Cassazione Civile, Ordinanza n. 06019/2025 del 06/03/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un avviso di liquidazione dell'imposta di registro emesso dall'Amministrazione finanziaria dopo avere riqualificato, ai sensi dell'art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986, una sequenza di operazioni societarie come cessione di azienda: costituzione di una newco, aumento di capitale mediante conferimento di un ramo d'azienda, conferimento del ramo d'azienda nella newco e successiva cessione totalitaria delle quote della newco. La contribuente aveva impugnato l'avviso sostenendo che non fosse consentito attribuire alla cessione di quote gli effetti della cessione d'azienda. In Cassazione ha proposto tre motivi: (1) violazione dell'art. 20 d.P.R. n. 131/1986, perché gli effetti giuridici della cessione di quote non coincidono con quelli della cessione di azienda; (2) violazione del medesimo art. 20 e della L. n. 205/2017, art. 1, comma 87, lett. a), sostenendo la retroattività della riforma dell'art. 20; (3) violazione dell'art. 23 d.P.R. n. 131/1986, assumendo che, una volta riqualificata l'operazione, l'Ufficio avrebbe dovuto rideterminare le aliquote applicabili ai diversi beni compresi nel ramo d'azienda.

La decisione

La Corte ha accolto il primo e il secondo motivo, dichiarando assorbito il terzo. Ha affermato che, nel regime dell'art. 20 come riformulato e interpretato autenticamente, l'imposta di registro va applicata sulla base degli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione e degli elementi desumibili dall'atto medesimo, senza poter considerare elementi extratestuali o atti collegati. Ne consegue che la cessione totalitaria delle quote sociali non può essere tassata come cessione d'azienda mediante riqualificazione fondata sul complessivo assetto economico dell'operazione. Rilevato che non erano necessari ulteriori accertamenti di fatto, la Corte ha cassato la sentenza impugnata e deciso nel merito accogliendo il ricorso originario della contribuente; le spese sono state integralmente compensate per la novità della questione e per il mutato quadro normativo e giurisprudenziale.

Norme richiamate

• d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 20

  testo originario e testo come riformulato dalla L. 27 dicembre 2017, n. 205, art. 1, comma 87, lett. a)

  Nel testo originario la norma era stata letta come regola interpretativa che consentiva di valorizzare la causa reale e, secondo un orientamento precedente, anche il collegamento funzionale tra più atti; nel testo riformulato, invece, l'interpretazione deve muovere solo dagli elementi desumibili dall'atto presentato alla registrazione, prescindendo da elementi extratestuali e dagli atti collegati, salvo le specifiche eccezioni del testo unico.

• L. 27 dicembre 2017, n. 205, art. 1, comma 87, lett. a)

  riformulazione dell'art. 20

  La disposizione è stata ritenuta innovativa dalla giurisprudenza della Corte, ma la successiva legge di interpretazione autentica ne ha chiarito la portata, imponendo un'interpretazione limitata agli elementi testuali dell'atto registrato.

• L. 30 dicembre 2018, n. 145, art. 1, comma 1084

  "costituisce interpretazione autentica del testo unico di cui al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 20, comma 1"

  Il legislatore ha qualificato la riforma dell'art. 20 come interpretazione autentica, con efficacia chiarificatrice del significato della norma originaria.

• L. 27 luglio 2000, n. 212, art. 10-bis

  richiamato come disciplina antielusiva

  La funzione antielusiva, quando si intenda colpire il complessivo disegno economico delle parti, deve essere fatta valere con gli strumenti e le garanzie della disciplina generale sull'abuso del diritto, non attraverso un'interpretazione estensiva dell'art. 20.

• d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 23

  motivo di ricorso assorbito

  La Corte non si pronuncia nel merito, perché il motivo resta assorbito dall'accoglimento dei primi due.

• art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ.

  censura di violazione di legge

  È il parametro processuale utilizzato per proporre i motivi di ricorso in cassazione per violazione e falsa applicazione di norme di diritto.

• art. 3 Cost.

  richiamato nelle questioni di costituzionalità disattese

  La Corte costituzionale ha escluso che l'interpretazione dell'art. 20 come norma limitata agli elementi testuali sia costituzionalmente obbligata, ritenendo compatibili anche diverse nozioni di atto e di effetti giuridici.

• art. 53 Cost.

  richiamato nelle questioni di costituzionalità disattese

  La disciplina dell'imposta di registro, come ridisegnata, è stata ritenuta coerente con il principio di capacità contributiva nell'ambito della struttura dell'imposta d'atto.

Massime di principio

• In tema di imposta di registro, la qualificazione dell'atto deve essere compiuta avendo riguardo agli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione e agli elementi desumibili dal suo testo, senza poter utilizzare, salvo diversa previsione del testo unico, elementi extratestuali o atti collegati.
• La cessione totalitaria delle quote di una società non può essere automaticamente riqualificata come cessione di azienda ai fini dell'imposta di registro sulla base del solo assetto economico complessivo dell'operazione, quando l'atto registrato ha ad oggetto solo partecipazioni sociali.
• Se l'Amministrazione intende contestare la sostanza economica di una operazione complessa e far valere una finalità elusiva, deve utilizzare la disciplina generale antielusiva di cui all'art. 10-bis della L. n. 212/2000 e non ampliare interpretativamente l'art. 20 del d.P.R. n. 131/1986.
• La riforma dell'art. 20 del d.P.R. n. 131/1986 ha natura chiarificatrice/interpretativa del criterio di tassazione dell'atto registrato, riportandolo nell'alveo dell'imposta d'atto e del dato documentale.
• Quando il motivo di ricorso investe un presupposto logicamente assorbente e la Corte decide la causa nel merito, restano assorbiti gli ulteriori motivi che presuppongono l'accoglimento della riqualificazione contestata.

Come è indicizzato