Cassazione Civile, Ordinanza n. 27571/2025 del 16/10/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un accertamento della Corte d'appello che ha riqualificato come rapporto di agenzia, e non come mero procacciamento d'affari, il rapporto intercorso tra una società produttrice di calzature e tre intermediari (due persone fisiche e una società). In base a tale qualificazione, la società è stata condannata a versare alla fondazione previdenziale somme dovute a titolo di contribuzione. In cassazione la società ha proposto tre motivi: con i primi due ha denunciato, sotto vari profili, violazione di legge, omesso esame di fatti decisivi e nullità della sentenza, sostenendo che mancasse prova dell'attività di promozione di affari e quindi della natura di agenzia sia per un intermediario sia per gli altri due; con il terzo ha censurato l'interpretazione data dalla Corte d'appello al regolamento della fondazione in tema di obbligo di iscrizione per agenti operanti all'estero, invocando una violazione dei criteri di interpretazione delle norme sulla legge in generale.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto che i primi due motivi mirassero in realtà a ottenere una rivalutazione del merito sull'accertamento fattuale della natura di agenzia del rapporto, accertamento sorretto dalla Corte territoriale da plurimi indici convergenti: incarichi con assegnazione territoriale, clausole di stabilità stagionale, iscrizione ENASARCO da anni, pluriennalità dei rapporti, continuità e cadenza mensile delle fatture, esclusività dei rapporti e provvigioni rilevanti. Ha inoltre osservato che non vi era vera violazione dell'onere della prova né dei limiti dell'art. 115 c.p.c., e che le censure motivazionali non erano ammissibili alla luce del nuovo art. 360, n. 5 c.p.c. Quanto al terzo motivo, lo ha ritenuto parimenti inammissibile perché il regolamento dell'ente previdenziale ha natura negoziale e, quindi, la doglianza avrebbe dovuto essere formulata come violazione dei criteri ermeneutici di cui all'art. 1362 c.c.; inoltre, il dedotto omesso esame riguardava documenti e tesi difensive, non un fatto storico decisivo omesso. La società ricorrente è stata condannata alle spese e al pagamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 1742 c.c.

  Definisce i caratteri del contratto di agenzia, richiamati per distinguere l'agenzia dal procacciamento d'affari in base a stabilità, continuità e promozione di contratti in una zona determinata.

• art. 2697 c.c.

  L'onere di provare la sussistenza del rapporto di agenzia è posto a carico di chi lo allega; nella specie la Corte ha ritenuto che non vi fosse inversione della regola probatoria, ma accertamento del fatto controverso.

• art. 115 c.p.c.

  La violazione è stata esclusa perché il giudice di merito non ha utilizzato prove non introdotte dalle parti né esercitato poteri officiosi al di fuori dei casi previsti.

• artt. 1362 c.c. e ss.

  Sono i criteri ermeneutici da applicare anche ai regolamenti degli enti previdenziali di natura negoziale; la censura sulla loro interpretazione avrebbe dovuto essere veicolata tramite tali norme e non come violazione delle disposizioni sulla legge in generale.

• art. 132 c.p.c.

  Richiamato dalla ricorrente per dedurre nullità della sentenza, ma il vizio è stato escluso perché la motivazione della Corte d'appello non era mancante né meramente apparente.

• art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.

  Dopo la riforma del 2012 il sindacato di legittimità è limitato all'omesso esame di un fatto storico decisivo; non sono più deducibili insufficienza o contraddittorietà della motivazione, né l'omesso esame di singoli elementi istruttori o tesi difensive.

• art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.

  Il vizio di nullità della sentenza è stato escluso perché la motivazione era esistente e comprensibile.

• art. 11 disp. prel. c.c.

  Invocato dalla ricorrente per censurare l'interpretazione del regolamento, ma la Corte ha rilevato che la questione attiene a un atto negoziale e non alla violazione di norme sulla legge in generale.

• art. 12 disp. prel. c.c.

  Come per l'art. 11 disp. prel. c.c., non era la norma corretta per censurare l'interpretazione di un regolamento negoziale della fondazione.

• art. 366, primo comma, n. 6, c.p.c.

  Per denunciare l'omesso esame di un fatto decisivo occorre indicare specificamente il fatto, il dato da cui risulta, il momento processuale in cui è stato discusso e la sua decisività.

• art. 369, secondo comma, n. 4, c.p.c.

  Richiamato insieme all'art. 366 c.p.c. per il rigore degli oneri di specificazione in cassazione sulla censura di omesso esame di fatti decisivi.

• art. 111, comma 6, Cost.

  La motivazione è sindacabile in cassazione solo se manca del tutto, è meramente apparente, o è affetta da contrasto irriducibile o incomprensibilità obiettiva, integrando il minimo costituzionale.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002

  In caso di inammissibilità del ricorso sussistono i presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

Massime di principio

• Il contratto di agenzia si distingue dal procacciamento d'affari per la stabilità e continuità dell'attività promozionale, la collaborazione professionale non episodica e la promozione della conclusione di contratti in una zona determinata per conto del preponente.
• La qualificazione del rapporto come agenzia o procacciamento d'affari è questione di fatto, rimessa al giudice di merito e sindacabile in cassazione solo entro limiti molto ristretti; non è consentito trasformare il ricorso in una richiesta di nuova valutazione delle prove.
• Chi deduce la sussistenza di un rapporto di agenzia deve provarne gli elementi costitutivi, ma non vi è violazione dell'art. 2697 c.c. quando il giudice accerta il fatto controverso sulla base delle risultanze istruttorie.
• La censura di violazione dell'art. 115 c.p.c. è ammissibile solo se il giudice abbia posto a fondamento della decisione prove non ritualmente introdotte o abbia esercitato poteri istruttori officiosi fuori dai casi consentiti; non basta contestare l'apprezzamento delle prove acquisite.
• Dopo la riforma dell'art. 360, n. 5, c.p.c., il vizio motivazionale è limitato all'omesso esame di un fatto storico decisivo, non potendo più essere denunciati insufficienza, contraddittorietà o mera inadeguatezza della motivazione, né l'omessa valutazione di singoli documenti o argomentazioni difensive.
• I regolamenti degli enti previdenziali di categoria hanno natura negoziale; la loro interpretazione va censurata con i criteri ermeneutici contrattuali, non con le norme sulla interpretazione della legge.
• Per denunciare l'omesso esame di un fatto decisivo in cassazione è necessario indicare specificamente il fatto storico, il dato da cui emerge, il momento processuale in cui è stato discusso e la sua decisività.

Come è indicizzato