Cassazione Civile, Ordinanza n. 06013/2025 del 06/03/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un avviso di liquidazione con cui l'Amministrazione finanziaria ha recuperato a tassazione imposte di registro e ipocatastali, riqualificando una sequenza di operazioni negoziali come cessione di ramo d'azienda. In particolare, la contribuente aveva posto in essere una cessione di ramo d'azienda e licenze commerciali a una società neo-costituita, seguita dalla cessione delle partecipazioni di tale società a un altro soggetto e dal conferimento di beni immobili in un fondo di investimento immobiliare. La CTR ha annullato l'avviso ritenendo che, dopo la modifica dell'art. 20 del d.P.R. n. 131/1986, la tassazione debba fondarsi solo sugli elementi desumibili dall'atto presentato alla registrazione, senza considerare elementi extra-testuali o atti collegati. L'Agenzia ha proposto ricorso per cassazione con due motivi: con il primo ha denunciato violazione dell'art. 20 del d.P.R. n. 131/1986 e dell'art. 53 Cost., sostenendo che il giudice di merito avrebbe erroneamente escluso la possibilità di una riqualificazione unitaria dei plurimi atti negoziali; con il secondo ha dedotto violazione dell'art. 20 cit. e delle leggi del 2017 e del 2018, affermando che la norma non impedirebbe di valorizzare gli elementi infratestuali necessari a ricostruire la volontà contrattuale, pur precludendo solo l'uso di elementi completamente estranei al testo e alla volontà ricostruibile.

La decisione

La Corte ha rigettato entrambi i motivi. Ha affermato che, dopo la riformulazione dell'art. 20 del d.P.R. n. 131/1986 e la sua qualificazione come interpretazione autentica, l'imposta di registro va applicata sulla base della sola intrinseca natura ed effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione, desumibili dal medesimo atto, senza poter valorizzare atti collegati o elementi extratestuali. Nel caso concreto, la cessione di quote societarie non poteva essere tassata come cessione d'azienda sulla base della complessiva operazione economica, poiché l'atto da registrare aveva ad oggetto la partecipazione societaria e non l'azienda. Se l'Amministrazione riteneva di contestare un disegno elusivo dell'operazione complessiva, avrebbe dovuto attivare la disciplina antielusiva di cui all'art. 10-bis della l. n. 212/2000. Le spese sono state compensate integralmente tra le parti per la sopravvenuta novità del quadro normativo e giurisprudenziale; è stato inoltre escluso l'ulteriore contributo unificato per la ricorrente, trattandosi di amministrazione dello Stato.

Norme richiamate

• d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 20

  testo originario e testo riformulato dalla l. n. 205/2017

  Nel testo vigente, l'imposta di registro si applica secondo la natura intrinseca e gli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione, sulla base dei soli elementi desumibili dall'atto medesimo, senza considerare elementi extratestuali o atti collegati, salvo diversa previsione del testo unico.

• art. 53 Cost.

  Invocato dall'Agenzia a sostegno dell'interpretazione costituzionalmente orientata dell'art. 20, ma la Corte esclude che esso imponga una lettura diversa da quella risultante dalla riforma normativa e dall'interpretazione autentica.

• l. 27 dicembre 2017, n. 205, art. 1, comma 87, lett. a)

  Ha riformulato l'art. 20 del d.P.R. n. 131/1986 introducendo il criterio degli elementi desumibili dall'atto medesimo e il divieto di considerare elementi extratestuali e atti collegati.

• l. 30 dicembre 2018, n. 145, art. 1, comma 1084

  Ha qualificato la riformulazione dell'art. 20 come interpretazione autentica del testo unico dell'imposta di registro.

• l. 27 luglio 2000, n. 212, art. 10-bis

  La funzione antielusiva, quando si voglia contestare un'operazione complessiva come priva di sostanza economica o diretta a vantaggi fiscali indebiti, deve essere perseguita mediante la disciplina generale dell'abuso del diritto prevista da questa norma.

• d.P.R. 29 settembre 1973, n. 600, art. 13, comma 1-quater

  Richiamato per escludere, nel caso di amministrazione dello Stato, il presupposto per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

Massime di principio

• In materia di imposta di registro, dopo la riformulazione dell'art. 20 del d.P.R. n. 131/1986, la qualificazione dell'atto deve essere compiuta esclusivamente sulla base del testo dell'atto presentato a registrazione e dei suoi effetti giuridici immediati.
• Non è consentito riqualificare ai fini dell'imposta di registro una pluralità di negozi o un'operazione economica complessiva mediante il ricorso ad elementi extratestuali o ad atti collegati non desumibili dall'atto registrato, salvo specifiche previsioni del testo unico.
• La contestazione di un vantaggio fiscale indebito derivante da un'operazione complessa deve essere svolta, se ne ricorrono i presupposti, attraverso la disciplina antielusiva dell'art. 10-bis della l. n. 212/2000, non mediante un'estensione interpretativa dell'art. 20.
• La cessione di partecipazioni sociali, ai fini dell'imposta di registro, resta un atto avente ad oggetto le partecipazioni e non può essere trattata come cessione d'azienda solo perché inserita in una più ampia sequenza negoziale orientata a un diverso risultato economico.

Come è indicizzato