Cassazione Civile, Ordinanza n. 28296/2025 del 24/10/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un avviso di accertamento notificato a un soggetto fisico in relazione a violazioni fiscali attribuite a una società a responsabilità limitata in liquidazione, della quale l'Ufficio lo aveva indicato come amministratore di fatto per l'anno di imposta 2014. Il ricorrente aveva impugnato l'atto sostenendo, in sintesi, che gli elementi valorizzati dall'Amministrazione e dai giudici di merito non fossero idonei a dimostrare, secondo i criteri dell'art. 2639 c.c. e delle presunzioni semplici ex art. 2729 c.c., l'esercizio continuativo e significativo di poteri gestori nella società nel periodo accertato; inoltre contestava che le sanzioni potessero essergli irrogate personalmente, richiamando l'art. 7 del d.l. 269/2003, poiché la responsabilità per sanzioni tributarie relative a società dotate di personalità giuridica sarebbe dovuta gravare solo sulla persona giuridica, salvo ipotesi di fittizietà della società stessa. La sentenza di merito era stata confermata in appello e il ricorrente proponeva ricorso per cassazione con due motivi: il primo per violazione dell'art. 2639 c.c. e dell'art. 2729 c.c., deducendo che gli indizi utilizzati erano estranei alla società accertata, temporalmente non pertinenti e comunque non gravi, precisi e concordanti; il secondo per violazione dell'art. 7 del d.l. 269/2003, lamentando che non ricorressero i presupposti per derogare al principio della riferibilità esclusiva delle sanzioni all'ente e che non fosse stata provata alcuna fittizietà della società o alcun esclusivo beneficio personale.

La decisione

La Corte di cassazione ha respinto il ricorso. Quanto al primo motivo, ha ritenuto inammissibile la censura perché diretta a ottenere una nuova valutazione del materiale istruttorio, attività riservata al giudice di merito, osservando che la decisione impugnata era sorretta da un ragionamento inferenziale non illogico e fondato su indizi giudicati gravi, precisi e concordanti. Quanto al secondo motivo, la Corte lo ha ritenuto infondato, affermando che, nel sistema delle sanzioni amministrative tributarie, il principio generale è quello della responsabilità personale dell'autore della violazione; l'art. 7 del d.l. 269/2003, che pone le sanzioni relative al rapporto fiscale di società con personalità giuridica a carico esclusivo della persona giuridica, non opera quando emerga che la società sia stata usata come schermo per l'interesse esclusivo della persona fisica, essendo in tale ipotesi applicabile la regola della responsabilità personale del soggetto che ha agito per proprio vantaggio. La Corte ha quindi condannato il ricorrente alle spese, oltre agli ulteriori importi indicati in dispositivo e alla condanna ex art. 96, terzo comma, c.p.c., come richiamata nella motivazione.

Norme richiamate

• art. 2639 c.c.

  Definisce la nozione di amministratore di fatto, richiedendo l'esercizio continuativo e significativo dei poteri tipici inerenti alla qualifica o alla funzione, desumibile da elementi sintomatici di inserimento organico nella gestione societaria.

• art. 2729 c.c.

  Le presunzioni semplici devono fondarsi su indizi gravi, precisi e concordanti; il giudice può trarre il fatto ignoto da quello noto secondo un ragionamento probabilistico e ragionevole.

• art. 7 del d.l. 30 settembre 2003, n. 269

  Per le società o enti con personalità giuridica, le sanzioni amministrative tributarie sono, in via ordinaria, esclusivamente a carico della persona giuridica; la regola non opera quando la società sia stata utilizzata come schermo o sia fittizia, poiché in tal caso rileva la responsabilità della persona fisica che ha agito nel proprio esclusivo interesse.

• art. 2, comma 2, d.lgs. 18 dicembre 1997, n. 472

  Esprime il principio di responsabilità personale dell'autore della violazione tributaria.

• art. 11 d.lgs. 18 dicembre 1997, n. 472

  Prevede la responsabilità solidale della società o ente nel cui interesse ha agito la persona fisica autrice della violazione, nei limiti di compatibilità con la disciplina speciale successiva.

• art. 3 d.lgs. 14 giugno 2024, n. 87

  La Corte lo richiama come conferma legislativa dell'orientamento giurisprudenziale sulla riferibilità delle sanzioni alla società o ente e sulla diversa ipotesi di fittizietà/interposizione.

• art. 96, terzo comma, c.p.c.

  Consente la condanna per responsabilità aggravata nella misura ritenuta dalla Corte.

• art. 96, quarto comma, c.p.c.

  La Corte richiama la relativa ulteriore condanna pecuniaria quantificata nel dispositivo.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  Prevede l'obbligo di versare un ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto dell'impugnazione, se dovuto.

Massime di principio

• La deduzione della qualità di amministratore di fatto richiede elementi indiziari che, valutati nel loro complesso, mostrino un esercizio continuativo e significativo di poteri gestori; la censura di cassazione non può tradursi in una mera richiesta di rivalutazione del compendio probatorio.
• Le presunzioni semplici sono utilizzabili solo se gli indizi sono gravi, precisi e concordanti; il giudice di merito può fondare su di essi un ragionamento inferenziale purché logicamente coerente e probabilisticamente convincente.
• In materia di sanzioni tributarie, la regola è la responsabilità personale dell'autore della violazione; per le società con personalità giuridica l'art. 7 del d.l. 269/2003 sposta ordinariamente la sanzione sull'ente, ma tale regola non tutela l'uso della società come mero schermo o illecita interposizione a beneficio esclusivo della persona fisica.
• Quando il giudice accerti in fatto che la società sia stata artificiosamente costituita o utilizzata come paravento per frodi fiscali nell'interesse esclusivo della persona fisica, la sanzione può essere riferita a quest'ultima, perché viene meno la distinzione sostanziale tra trasgressore e contribuente.

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