Cassazione Civile, Ordinanza n. 11824/2025 del 05/05/2025

Esito

La controversia

Una società fornitrice aveva chiesto la condanna solidale della società originariamente debitrice e della società che aveva acquistato un ramo d'azienda, sostenendo che quest'ultima rispondesse del debito verso la fornitrice ai sensi dell'art. 2560, comma 2, c.c. perché il debito risultava dalle scritture contabili obbligatorie della cedente. La cessionaria, dopo la condanna in primo grado e il rigetto dell'appello, ha proposto ricorso per cassazione con tre motivi. Con il primo ha contestato la prova dell'iscrizione del debito nelle scritture contabili obbligatorie, sostenendo che il partitario non sarebbe scrittura obbligatoria e che l'estratto del libro giornale non sarebbe conforme ai requisiti di legge e comunque non sarebbe stato correttamente localizzato nel giudizio di legittimità. Con il secondo ha censurato il rigetto della domanda verso la fideiubente/garante della cedente, invocando la surrogazione legale ex art. 1203 c.c. e il proprio asserito diritto di agire verso il fideiussore della debitrice sostanziale. Con il terzo ha contestato il rigetto della domanda fondata su un contratto autonomo di garanzia stipulato a favore della cessionaria, sostenendo che la procedura pattizia per azionare la garanzia sarebbe stata rispettata tramite gli atti del giudizio (notifica dell'atto di citazione, domanda riconvenzionale e chiamata in garanzia).

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha ritenuto infondato il primo motivo nella parte relativa ai partitari, qualificandoli come schede contabili rientranti nelle scritture ausiliarie obbligatorie ex art. 14 d.P.R. 600/1973, e inammissibile la censura relativa al libro giornale per difetto di specifica localizzazione del documento nel giudizio di legittimità e per tardività delle contestazioni. Ha dichiarato inammissibile e comunque infondato il secondo motivo, osservando che la surrogazione legale, quand'anche astrattamente configurabile, opererebbe in favore del soggetto che paga e non della cessionaria che pretende la manleva, oltre a mancare una critica puntuale alla ratio decidendi della sentenza impugnata fondata sull'estraneità della ricorrente al rapporto fideiussorio. Ha dichiarato inammissibile il terzo motivo perché fondato su circostanze e atti processuali non adeguatamente dedotti nei gradi di merito, non riprodotti in modo sufficiente nel ricorso e comunque denunciati in modo generico sotto il profilo degli artt. 1362, 1363 e 1366 c.c. Le spese del giudizio di legittimità sono state poste a carico della ricorrente in favore di entrambe le controricorrenti, con attribuzione dell'ulteriore contributo unificato ex art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002.

Norme richiamate

• art. 2560, comma 2, c.c.

  Il cessionario d'azienda risponde dei debiti inerenti all'esercizio dell'azienda ceduta se tali debiti risultano dai libri contabili obbligatori; nel caso concreto la Corte ha ritenuto integrato tale presupposto.

• art. 2214 c.c.

  Richiamato insieme alle norme sulle scritture contabili per contestare la prova dell'iscrizione del debito.

• art. 2215 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente per contestare la regolarità delle scritture contabili prodotte.

• art. 2216 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente per contestare la regolare tenuta delle scritture contabili.

• art. 2219 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente per contestare la regolare tenuta delle scritture contabili.

• art. 14 d.P.R. 29 settembre 1973, n. 600

  Le schede contabili o partitari sono ricomprese tra le scritture ausiliarie obbligatorie e non richiedono numerazione progressiva, vidimazione o bollatura.

• art. 366, comma 1, n. 6, c.p.c.

  Il ricorso per cassazione deve indicare specificamente la localizzazione del documento su cui si fonda la censura; in mancanza la doglianza è inammissibile.

• art. 1203 c.c.

  La surrogazione legale opera a favore del soggetto che paga il debito; non fonda, di per sé, il diritto della cessionaria a ottenere manleva dal fideiussore altrui.

• artt. 1362, 1363 e 1366 c.c.

  La deduzione della violazione dei criteri ermeneutici contrattuali è inammissibile se meramente assertiva e non spiega in che modo la Corte d'appello abbia errato nell'interpretazione del contratto.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  In caso di rigetto del ricorso, sussistono i presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

Massime di principio

• Nell'ambito dell'art. 2560, comma 2, c.c., il debito dell'azienda ceduta può risultare anche da scritture contabili ausiliarie obbligatorie, come i partitari, senza che per esse siano richieste numerazione progressiva, vidimazione o bollatura se la legge non le prevede.
• In sede di legittimità, la censura che investe un documento deve indicarne specificamente la collocazione processuale e la sua produzione o acquisizione; in difetto, la doglianza è inammissibile ex art. 366, comma 1, n. 6, c.p.c.
• La surrogazione legale ex art. 1203 c.c. non può essere invocata in modo astratto da un soggetto diverso da colui che abbia effettivamente pagato il debito, né può trasformarsi in fonte di un autonomo diritto di manleva in favore di chi non sia parte del rapporto fideiussorio.
• La denuncia di violazione dei canoni ermeneutici contrattuali richiede una critica specifica e autosufficiente al percorso interpretativo seguito dal giudice di merito; la mera affermazione di un diverso significato del contratto è insufficiente e inammissibile.
• Il ricorso per cassazione che riproponga questioni nuove, non devolute nei gradi di merito, è inammissibile.

Come è indicizzato