Cassazione Civile, Ordinanza n. 23706/2026 del 21/07/2026

Esito

La controversia

Un agente assicurativo aveva agito in giudizio sostenendo di essere stato estromesso dalla gestione di un'agenzia generale e chiedendo varie somme connesse alla cessazione del rapporto: indennità di fine rapporto e ulteriori importi previsti dall'Accordo Nazionale Agenti, indennità di mancato preavviso, provvigioni maturande, differenze provvigionali e interessi moratori. La società preponente aveva invece sostenuto che il rapporto fosse cessato per risoluzione consensuale e che spettassero solo le indennità automatiche previste dagli artt. 25-33 dell'Accordo. La Corte d'appello aveva accolto solo in parte la tesi della società quanto alla natura consensuale della cessazione, ma aveva riconosciuto all'agente il diritto a ulteriori importi, pur negando gli interessi ex D.Lgs. n. 231/2002. In Cassazione l'agente ha proposto cinque motivi: 1) violazione dei criteri di interpretazione contrattuale sugli accordi del 6.3.2012 e 10.7.2012, assumendo che la comune intenzione fosse il suo rientro in agenzia e che la società non avesse rispettato gli impegni assunti; 2) omesso esame della lettera del 15.10.2012, che secondo il ricorrente provava la disponibilità a trattare il rientro e non un recesso; 3) violazione delle norme sul codice delle assicurazioni e del principio iura novit curia per avere la Corte d'appello escluso gli interessi moratori del D.Lgs. n. 231/2002, ritenendo tardivo il richiamo alla qualifica di intermediario assicurativo; 4) ulteriore violazione del D.Lgs. n. 231/2002 e della normativa fiscale, ribadendo che l'attività agenziale costituisce prestazione di servizi; 5) violazione delle norme su interessi e compensazione per non aver fatto decorrere gli interessi dalle date di esigibilità o dalla costituzione in mora.

La decisione

La Corte di cassazione ha respinto i primi due motivi, ritenendo inammissibili le censure sull'interpretazione degli accordi e infondato il vizio di omesso esame, perché la lettera del 15.10.2012 era stata esaminata dal giudice di merito. Ha accolto il terzo motivo, cassando la sentenza impugnata nella parte in cui aveva escluso l'applicabilità del D.Lgs. n. 231/2002 alle somme dovute all'agente: la Corte ha affermato che il contratto di agenzia rientra, in linea di principio, nella nozione di transazione commerciale come prestazione di servizi. Ha quindi rinviato alla Corte d'appello di Roma in diversa composizione per verificare, ai fini dell'applicazione della disciplina sugli interessi moratori, se il contratto di agenzia fosse stato concluso prima o dopo l'8.8.2002, dato il regime transitorio dell'art. 11 del decreto. I motivi quarto e quinto sono stati dichiarati assorbiti. Il giudice di rinvio dovrà provvedere anche sulle spese di legittimità.

Norme richiamate

• art. 360, comma 1, nn. 3 e 5, c.p.c.

  consente di censurare la violazione di legge e l'omesso esame di fatti decisivi, ma non di ottenere una nuova valutazione del merito o una diversa interpretazione di documenti già esaminati.

• artt. 1325, 1326, 1362, 1363, 1366, 1965 e 1976 c.c.

  invocati per contestare l'interpretazione degli accordi transattivi, ma la Corte ha ritenuto inammissibile la censura perché non specificamente ancorata a un reale errore ermeneutico.

• art. 1362 c.c.

  l'interpretazione del contratto va compiuta ricercando la comune intenzione dei contraenti, ma la censura è accoglibile solo se l'interpretazione del giudice di merito sia manifestamente scorretta.

• art. 1363 c.c.

  le clausole devono essere interpretate nel loro complesso, non isolatamente.

• art. 1366 c.c.

  il contratto va interpretato secondo buona fede.

• art. 113 c.p.c.

  il giudice applica d'ufficio le norme di diritto rilevanti, in base al principio iura novit curia.

• D.Lgs. n. 231/2002

  la disciplina sugli interessi moratori si applica alle transazioni commerciali tra imprese che abbiano a oggetto, anche prevalentemente, la prestazione di servizi; il contratto di agenzia vi rientra in astratto.

• art. 1 D.Lgs. n. 231/2002

  si applica a ogni pagamento effettuato a titolo di corrispettivo in una transazione commerciale.

• art. 2 D.Lgs. n. 231/2002

  definisce le transazioni commerciali come contratti tra imprese o tra imprese e PA che comportano la consegna di merci o la prestazione di servizi contro prezzo; la nozione di prestazione di servizi è letta in senso ampio.

• art. 3 D.Lgs. n. 231/2002

  gli interessi moratori decorrono secondo la disciplina speciale quando il debitore non dimostri che il ritardo dipende da causa a lui non imputabile.

• art. 4 D.Lgs. n. 231/2002

  regola la decorrenza degli interessi moratori.

• art. 5 D.Lgs. n. 231/2002

  prevede un saggio di interessi speciale, più elevato del tasso legale, salvo diverso accordo tra le parti.

• art. 11 D.Lgs. n. 231/2002

  la disciplina non si applica ai contratti conclusi prima dell'8.8.2002; resta ferma la disciplina più favorevole per il creditore eventualmente prevista da norme speciali.

• art. 108 D.Lgs. n. 209/2005

  richiamato come norma del Codice delle assicurazioni privata rilevante per la qualifica e l'operatività dell'intermediario assicurativo.

• art. 109 D.Lgs. n. 209/2005

  richiamato come norma del Codice delle assicurazioni privata rilevante per la qualifica e l'operatività dell'intermediario assicurativo.

• art. 116 D.Lgs. n. 209/2005

  richiamato come norma del Codice delle assicurazioni privata rilevante per la qualifica e l'operatività dell'intermediario assicurativo.

• art. 3 D.P.R. n. 633/1972

  richiamato dal ricorrente a sostegno della nozione di prestazione di servizi anche in chiave fiscale.

• art. 1224 c.c.

  invocato per la decorrenza e il regime degli interessi moratori sulle somme dovute.

• art. 1282 c.c.

  invocato per la decorrenza automatica degli interessi sui crediti liquidi ed esigibili.

• artt. 1240, 1241 e 1243 c.c.

  invocati in relazione alla compensazione tra i rispettivi crediti e alla determinazione degli interessi.

• art. 34 Accordo Nazionale Agenti

  richiamato dal ricorrente per la decorrenza degli interessi sulle somme liquidate a seguito della cessazione del rapporto.

Massime di principio

• In tema di interpretazione contrattuale, la cassazione interviene solo se l'interpretazione del giudice di merito sia manifestamente errata sul piano letterale, sistematico o logico; non è consentito sostituire una lettura plausibile con un'altra semplicemente preferibile.
• Il vizio di omesso esame di un fatto decisivo non ricorre quando il documento o la circostanza dedotta siano stati comunque esaminati dal giudice di merito, anche se valutati in senso sfavorevole alla parte.
• Ai fini del D.Lgs. n. 231/2002, la nozione di transazione commerciale e di prestazione di servizi va intesa in senso ampio: vi rientrano anche i contratti di agenzia, essendo l'attività dell'agente una prestazione resa verso corrispettivo nell'ambito di rapporti tra imprese.
• Per l'applicazione della disciplina speciale sugli interessi moratori ex D.Lgs. n. 231/2002 occorre verificare, oltre alla natura della prestazione, anche il regime transitorio: il decreto non si applica ai contratti conclusi prima dell'8.8.2002.
• Le norme speciali sugli interessi moratori prevalgono sul semplice riconoscimento degli interessi legali quando ne ricorrano i presupposti soggettivi, oggettivi e temporali.
• L'eccezione di tardività nel richiamo di norme di diritto non impedisce al giudice di applicarle d'ufficio, in forza del principio iura novit curia.

Come è indicizzato