Cassazione Civile, Ordinanza n. 12539/2026 del 04/05/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da una scrittura privata del 17 novembre 2021 con cui una parte si obbligava a curare la parte progettuale, documentale, catastale e di frazionamento di un immobile di proprietà di terzi, mentre l'altra parte si impegnava ad acquistare l'immobile e, dopo il frazionamento, a trasferirne una unità alla prima. Dedotto l'inadempimento dell'altra parte, il ricorrente aveva promosso arbitrato rituale chiedendo l'esecuzione in forma specifica ex art. 2932 c.c. e, subordinatamente, la restituzione di quanto sostenuto e il risarcimento del danno. Il collegio arbitrale aveva riconosciuto solo in parte il risarcimento, valorizzando un concorso colposo del ricorrente ai sensi dell'art. 1227 c.c. La Corte d'appello di Bologna aveva rigettato l'impugnazione per nullità del lodo proposta dal ricorrente e anche l'impugnazione incidentale della controparte. In cassazione il ricorrente ha dedotto cinque motivi: 1) violazione degli artt. 829, comma 1, n. 9, e 101, comma 2, c.p.c., nonché degli artt. 24 e 111 Cost. e degli artt. 1206 ss. e 1227 c.c., lamentando che gli arbitri avessero rilevato d'ufficio il concorso colposo senza rispettare il contraddittorio; 2) nullità della sentenza per motivazione apparente/omessa e omessa pronuncia, con violazione degli artt. 112, 132 c.p.c., 118 disp. att. c.p.c., 111 Cost. e degli artt. 829, nn. 5 e 12, c.p.c., in relazione alla liquidazione del danno; 3) violazione degli artt. 829, nn. 11, 12 e 5, c.p.c. e dell'art. 2932 c.c., assumendo la contraddittorietà del lodo nella parte in cui escludeva l'esecuzione in forma specifica; 4) violazione dell'art. 829, n. 11, c.p.c., per non avere la Corte d'appello colto un ulteriore profilo di contraddittorietà del lodo e perché il tema sarebbe stato deciso in violazione del contraddittorio; 5) nullità della sentenza per omessa motivazione/omessa pronuncia e violazione degli artt. 112, 132 c.p.c., 118 disp. att. c.p.c., 111 Cost., degli artt. 829, n. 5 e n. 12, c.p.c. e degli artt. 88 e 89 c.p.c., sostenendo che non fosse comprensibile perché gli arbitri non avessero adottato provvedimenti ex artt. 88 e 89 c.p.c. e perché la Corte d'appello avesse escluso il vizio di nullità del lodo.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha ritenuto infondati i motivi relativi alla violazione del contraddittorio, osservando che nel giudizio arbitrale, quando le parti non abbiano previsto regole processuali specifiche, gli arbitri hanno ampia libertà di disciplina del procedimento, fermo il rispetto sostanziale del contraddittorio; nel caso concreto, la questione del concorso colposo e delle inadempienze del ricorrente era stata comunque ampiamente trattata nel giudizio, sicché l'applicazione dell'art. 1227 c.c. come qualificazione giuridica dei fatti non aveva leso il diritto di difesa. Sono stati inoltre respinti i motivi sulla motivazione e sulla pretesa omessa pronuncia, perché la Corte d'appello aveva spiegato il proprio percorso argomentativo richiamando le parti del lodo rilevanti e, peraltro, le censure miravano sostanzialmente a una rivalutazione del merito. Quanto alla denunciata contraddittorietà del lodo, la Corte ha ribadito che la nullità ex art. 829 c.p.c. ricorre solo se la contraddittorietà emerge tra le diverse componenti del dispositivo o tra motivazione e dispositivo, mentre l'incoerenza interna della motivazione è rilevante solo se rende impossibile ricostruire l'iter logico-giuridico della decisione; qui tale impossibilità non sussisteva. Le ulteriori doglianze sono state dichiarate inammissibili o infondate perché riproponevano critiche di merito già esaminate dalla Corte d'appello. Il ricorrente è stato condannato alle spese e al pagamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 828 c.p.c.

  Richiamato come base dell'impugnazione per nullità del lodo arbitrale rituale.

• art. 829, comma 1, n. 9, c.p.c.

  La violazione del contraddittorio nel giudizio arbitrale è nullità solo se incide concretamente sul diritto di difesa; non basta il mero rilievo d'ufficio di una qualificazione giuridica dei fatti, se le parti hanno potuto interloquire sui fatti rilevanti.

• art. 101, comma 2, c.p.c.

  Il principio del contraddittorio opera anche nell'arbitrato, ma va adattato al procedimento arbitrale in senso sostanziale, consentendo alle parti un effettivo confronto sui fatti e sulle prove.

• art. 24 Cost.

  Richiamato a sostegno della censura sul diritto di difesa, ritenuta infondata in concreto.

• art. 111 Cost.

  Richiamato per il principio del contraddittorio e per il dovere di motivazione; la Corte ha ritenuto soddisfatti tali canoni nel caso concreto.

• art. 1206 c.c. e ss.

  Richiamati dalla parte ricorrente in relazione alla disciplina dell'inadempimento/mora, senza accoglimento della censura.

• art. 1227 c.c.

  La qualificazione dei fatti in termini di concorso colposo del danneggiato, anche se rilevata d'ufficio dagli arbitri, è stata ritenuta legittima perché i fatti costitutivi erano stati discussi nel contraddittorio.

• art. 2932 c.c.

  Richiamato per la domanda di esecuzione in forma specifica dell'obbligo di concludere il contratto; la censura sulla sua mancata applicazione è stata respinta.

• art. 112 c.p.c.

  Invocato per omessa pronuncia, ma la Corte ha ritenuto che la sentenza di merito avesse deciso sulle domande nei limiti del proprio sindacato.

• art. 132 c.p.c.

  Richiamato per motivazione apparente/omessa; la motivazione è stata considerata comprensibile e sufficiente.

• art. 118 disp. att. c.p.c.

  Richiamato per il contenuto della motivazione, ritenuto adeguato.

• art. 829, n. 5, c.p.c.

  Richiamato per il vizio di motivazione del lodo; la Corte ha ritenuto che la motivazione non fosse mancante né incomprensibile.

• art. 829, n. 11, c.p.c.

  La nullità per contraddittorietà del lodo è configurabile solo nei casi di contrasto tra componenti del dispositivo o tra motivazione e dispositivo, non per meri contrasti interni alla motivazione, salvo che rendano incomprensibile la decisione.

• art. 829, n. 12, c.p.c.

  Richiamato con riferimento ai vizi di nullità del lodo, ma le censure sono state ritenute infondate o inammissibili.

• art. 88 c.p.c.

  Richiamato dalla parte ricorrente in relazione ai poteri del giudice/arbitro, senza accoglimento della censura.

• art. 89 c.p.c.

  Richiamato dalla parte ricorrente in relazione ai poteri del giudice/arbitro, senza accoglimento della censura.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  Richiamato per l'obbligo di versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

• art. 1, comma 17, L. 24 dicembre 2012, n. 228

  Richiamato quale norma introduttiva del comma 1-quater dell'art. 13 d.P.R. 115/2002.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  Richiamato come parametro per la misura dell'ulteriore contributo unificato.

Massime di principio

• Nel giudizio arbitrale rituale, in assenza di regole procedurali pattizie, gli arbitri possono modellare il procedimento con ampia discrezionalità, purché sia assicurato in concreto il contraddittorio sostanziale e il diritto di difesa delle parti.
• La nullità del lodo per violazione del contraddittorio richiede che la questione rilevata d'ufficio non sia stata in alcun modo sottoposta al confronto delle parti o che tale omissione abbia concretamente menomato la difesa; non è sufficiente il solo fatto che la qualificazione giuridica dei fatti sia stata effettuata dagli arbitri d'ufficio.
• La contraddittorietà del lodo rilevante ai sensi dell'art. 829 c.p.c. sussiste solo se emerge tra le diverse parti del dispositivo o tra motivazione e dispositivo; il mero contrasto interno alla motivazione è causa di nullità solo quando renda impossibile ricostruire l'iter logico-giuridico della decisione.
• Le censure che, sotto la veste di nullità del lodo o della sentenza, mirano in realtà a ottenere una diversa lettura del merito sono inammissibili in cassazione quando si limitano a riproporre valutazioni già scrutinabili solo dal giudice di merito.
• La motivazione è apparente o omessa solo quando non consenta di comprendere la ratio decidendi; se il giudice richiama le parti rilevanti della decisione arbitrale e spiega perché esclude il vizio denunciato, la motivazione è sufficiente.

Come è indicizzato