Cassazione Civile, Ordinanza n. 23785/2025 del 23/08/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un contratto di collaborazione a progetto stipulato tra le parti dal giugno 2013 con successive proroghe. Il collaboratore otteneva un decreto ingiuntivo per il pagamento di € 45.000 a titolo di compensi per il periodo luglio 2015-aprile 2016, sino alle dimissioni. La società proponeva opposizione sostenendo che il rapporto fosse stato risolto anticipatamente al 30.6.2015 sulla base di un accordo verbale del 21.4.2015. Il Tribunale respingeva l'opposizione ritenendo non provata la risoluzione anticipata e provata invece la prosecuzione del rapporto sino alle dimissioni. La Corte d'appello, in riforma, revocava il decreto ingiuntivo e condannava il collaboratore alla restituzione della somma, ritenendo non provata una risoluzione consensuale integrale ma escludendo comunque la prosecuzione del contratto a progetto, che reputava trasformato in un atipico contratto di procacciamento. Il ricorrente per cassazione censurava tale decisione soprattutto per violazione delle norme sul contratto a progetto: deduceva che la Corte territoriale avesse introdotto d'ufficio una trasformazione contrattuale mai dedotta, avesse ammesso modifiche/risoluzioni verbali in assenza della forma scritta richiesta, avesse omesso di applicare la disciplina sanzionatoria di conversione nel lavoro subordinato e avesse negato il compenso per il periodo rivendicato senza adeguata motivazione.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il secondo motivo di ricorso, ritenendolo fondato nei limiti esposti, perché il contratto a progetto, essendo un negozio per il quale è richiesta la forma scritta ad substantiam, esige la stessa forma anche per la sua risoluzione consensuale, novazione o sostituzione con altra tipologia contrattuale. Ha quindi cassato la sentenza impugnata con rinvio alla Corte d'appello di Firenze in diversa composizione, affinché riesamini la vicenda applicando il principio di diritto indicato e provveda anche sulle spese. Il quinto motivo è stato dichiarato inammissibile perché introduceva per la prima volta in cassazione il tema della conversione del contratto in rapporto subordinato; gli altri motivi sono rimasti assorbiti.

Norme richiamate

• art. 360, primo comma, n. 3 c.p.c.

  viene richiamato come parametro del motivo di ricorso per violazione di legge

• art. 360, primo comma, n. 4 c.p.c.

  viene richiamato come parametro del motivo di ricorso per nullità della sentenza e vizio di motivazione

• art. 112 c.p.c.

  la Corte di merito è censurata per avere pronunciato d'ufficio su una trasformazione contrattuale non dedotta

• art. 115 c.p.c.

  richiamato dal ricorrente per contestare l'attribuzione di pacificità a circostanze controverse

• art. 2697 c.c.

  richiamato per il riparto dell'onere della prova, in particolare sulla prova dell'inadempimento e del fatto estintivo del credito

• art. 61 d.lgs. n. 276/2003

  definisce il contratto a progetto come collaborazione coordinata e continuativa riconducibile a uno o più progetti specifici, senza vincolo di subordinazione

• art. 62 d.lgs. n. 276/2003

  prevede la forma scritta e l'indicazione di alcuni elementi del contratto ai fini della prova

• art. 68 d.lgs. n. 276/2003

  richiamato nel quadro della disciplina del contratto a progetto e delle sue modifiche/estinzione

• art. 69 d.lgs. n. 276/2003

  disciplina le sanzioni: conversione ope legis del rapporto se manca lo specifico progetto; diversa ipotesi se, pur esistendo il progetto, il rapporto di fatto si è trasformato in lavoro subordinato

• art. 4, comma 17, legge n. 92/2012

  richiamato dal ricorrente nel censurare la decisione sulla disciplina del rapporto a progetto

• art. 2113 c.c.

  richiamato dal ricorrente nel sostenere l'invalidità di modifiche/accordi privi della forma richiesta

• art. 1967 c.c.

  richiamato dal ricorrente in relazione alla dedotta necessità di forma scritta per l'accordo risolutivo o modificativo

• art. 1460 c.c.

  citato nel richiamo ai principi sul riparto dell'onere della prova nell'eccezione di inadempimento

• artt. 61-69 d.lgs. n. 276/2003

  le disposizioni, lette nel loro complesso, sono interpretate come volte a delimitare e sanzionare l'uso della collaborazione coordinata e continuativa mediante il requisito del progetto e della forma scritta

• art. 409, n. 3, c.p.c.

  richiamato per qualificare le collaborazioni coordinate e continuative nell'ambito processuale

Massime di principio

• Il contratto a progetto, per la sua struttura e per la funzione di contrasto all'uso abusivo delle collaborazioni coordinate e continuative, richiede la forma scritta ad substantiam; la previsione che alcuni elementi siano indicati "ai fini della prova" non esclude che il negozio, nel suo complesso, sia soggetto a forma scritta essenziale.
• La risoluzione consensuale, la novazione o la sostituzione di un contratto a progetto con un diverso assetto negoziale devono rispettare la stessa forma scritta richiesta per il contratto originario, quando la forma scritta sia elemento essenziale del tipo contrattuale.
• La disciplina sanzionatoria del lavoro a progetto distingue tra mancanza del progetto specifico, che comporta conversione ope legis nel rapporto subordinato, e trasformazione di fatto del rapporto in subordinato, che presuppone un accertamento sulla concreta esecuzione del rapporto; tale tema, però, deve essere ritualmente dedotto nei gradi di merito.
• In tema di prova dell'inadempimento, il creditore che agisce per l'adempimento, la risoluzione o il risarcimento deve allegare la fonte del diritto e la scadenza, mentre il debitore deve provare il fatto estintivo; simmetricamente, chi eccepisce l'inadempimento deve provare i fatti su cui fonda l'eccezione.
• Il giudice di merito non può introdurre d'ufficio una diversa qualificazione estintiva o trasformativa del rapporto quando essa non sia stata dedotta dalle parti, specie se tale qualificazione si traduce nell'affermazione di un fatto estintivo del credito azionato.

Come è indicizzato