Cassazione Civile, Ordinanza n. 34739/2022 del 25/11/2022

Esito

La controversia

La lite nasce da un avviso di liquidazione dell'imposta di registro emesso su un contratto di cessione di ramo d'azienda. Le società contribuenti avevano dichiarato, ai fini della base imponibile, un valore dato dal saldo tra attività e passività del ramo ceduto, includendo tra le passività trattamenti di fine rapporto e ratei del personale dipendente. L'Ufficio, ritenendo che quelle passività fossero state accollate alla cessionaria e quindi costituissero parte del corrispettivo, le ha escluse dal calcolo della base imponibile e ha rideterminato l'imposta. La CTR ha accolto l'appello dell'Agenzia. In cassazione le ricorrenti hanno dedotto, con il primo motivo, violazione degli artt. 51, comma 4, e 43, comma 2, del d.P.R. 131/1986, sostenendo che i debiti per TFR e ratei erano passività inerenti al ramo ceduto e disciplinate dall'art. 2112 c.c., sicché la clausola di accollo avrebbe soltanto confermato gli effetti legali del trasferimento e non poteva essere trattata come componente del corrispettivo. Con il secondo motivo hanno denunciato nullità della sentenza per motivazione apparente, assumendo che la CTR non avesse spiegato perché tali passività dovessero coincidere con il prezzo della cessione né perché dovessero considerarsi indeducibili.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato entrambi i motivi. Ha ritenuto infondato il motivo sulla motivazione apparente, perché la sentenza di merito esponeva comunque una ratio decidendi comprensibile: l'accollo delle passività, in difetto di un corrispondente accantonamento presso la cedente, costituiva una forma di pagamento del corrispettivo e concorreva alla base imponibile dell'imposta di registro. Ha poi rigettato anche il motivo di violazione di legge, richiamando il principio per cui, nella determinazione della base imponibile del trasferimento d'azienda, rileva il corrispettivo pattuito o il valore accertato e non assumono autonoma rilevanza le modalità di pagamento concordate dalle parti, compreso l'accollo da parte dell'acquirente di debiti dell'azienda ceduta. Nel caso concreto, l'assenza di accantonamento del TFR ha consentito di qualificare l'accollo come componente effettiva del corrispettivo. Il ricorso è stato quindi respinto con condanna delle ricorrenti alle spese e con l'ulteriore importo per contributo unificato.

Norme richiamate

• d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 51, comma 4

  La norma non impedisce all'Ufficio di verificare la correttezza delle passività portate in deduzione; tuttavia, ai fini dell'imposta di registro, la deduzione delle passività opera nei limiti e secondo i criteri previsti per la determinazione della base imponibile.

• d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 43, comma 2

  Per la base imponibile occorre avere riguardo alla maggiore somma tra corrispettivo dichiarato e valore accertato; le modalità di pagamento, incluso l'accollo di debiti dell'azienda ceduta, non hanno autonoma rilevanza se si traducono in parte del corrispettivo.

• art. 2112 c.c.

  Il subentro nei rapporti di lavoro in corso e le passività connesse non escludono, nel caso esaminato, che l'accollo pattizio possa incidere sulla determinazione del corrispettivo ai fini fiscali.

• art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c.

  La motivazione non è apparente se consente di comprendere la ratio decidendi e l'iter logico seguito dal giudice, anche quando presenti passaggi non pienamente lineari.

• art. 118 disp. att. c.p.c.

  Richiamato insieme alle norme sulla motivazione per denunciare la pretesa insufficienza argomentativa della sentenza impugnata.

• d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546, art. 36, comma 1, n. 4

  La sentenza tributaria deve contenere una motivazione idonea a rendere percepibili le ragioni della decisione.

• art. 2424 c.c.

  Le passività in questione avrebbero dovuto essere evidenziate nello stato patrimoniale della società cedente.

• art. 2425 c.c.

  Il relativo accantonamento avrebbe dovuto trovare iscrizione nel conto economico.

• d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, art. 13, comma 1-quater

  La soccombenza comporta l'obbligo di versare un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

Massime di principio

• In tema di imposta di registro sulla cessione d'azienda o di ramo d'azienda, la base imponibile va determinata avendo riguardo al corrispettivo dichiarato o al valore accertato, senza attribuire autonoma rilevanza alle modalità con cui il corrispettivo è stato pattuito o eseguito.
• L'accollo da parte dell'acquirente di debiti del complesso ceduto può essere considerato parte del corrispettivo, e quindi concorrere alla base imponibile, quando risulti che esso rappresenti in concreto una componente del prezzo e non una mera regolazione interna di posizioni passive già contabilmente coperte.
• La verifica della motivazione apparente richiede che il giudice di merito abbia almeno reso percepibile la ratio decidendi e l'iter logico essenziale della decisione; non basta la presenza di argomentazioni non perfettamente lineari se la decisione resta comprensibile e controllabile.
• La deducibilità delle passività nella stima del valore aziendale ai fini fiscali non può essere valutata in astratto, ma va coordinata con la concreta struttura dell'operazione e con l'effettiva incidenza economica degli oneri trasferiti.

Come è indicizzato