Cassazione Civile, Ordinanza n. 25448/2026 del 16/09/2026

Esito

La controversia

La controversia trae origine da un rapporto di locazione relativo a un immobile industriale. Dopo un contratto originario e una successiva transazione, la società conduttrice stipulava con la società di gestione del Fondo Gennaker un nuovo contratto di locazione, avente durata otto anni. L'immobile veniva poi trasferito al Fondo Celio, il cui gestore subentrava nel rapporto locatizio. A seguito del manifestarsi di nuovi fenomeni di distacco di calcestruzzo, la conduttrice promuoveva un procedimento arbitrale nei confronti della società di gestione originaria e di quella subentrata, chiedendo la risoluzione del contratto, il risarcimento dei danni e, in via subordinata, l'accertamento del recesso ai sensi dell'art. 27 della legge n. 392/1978. L'arbitro respingeva la domanda di risoluzione, ritenendo insussistente la gravità dell'inadempimento e un'apprezzabile diminuzione dell'idoneità dell'immobile all'uso pattuito, ma riconosceva alla conduttrice un risarcimento di euro 3.281.000, liquidato equitativamente, ponendolo solidalmente a carico delle società convenute. Accoglieva inoltre la domanda riconvenzionale relativa alla validità del contratto e al pagamento dei canoni e oneri accessori maturati. Dopo una prima sentenza d'appello cassata con rinvio, la Corte d'appello, quale giudice di rinvio, respingeva tutte le impugnazioni del lodo. La società di gestione del Fondo Gennaker e la società originaria locatrice proponevano ricorso principale, sostenendo: che il risarcimento fosse stato riconosciuto ultra petita e come conseguenza della risoluzione negata; che mancassero i presupposti per la liquidazione equitativa del danno e che fossero stati utilizzati parametri non provati; che la società originaria non potesse essere condannata in proprio, per effetto della separazione patrimoniale del fondo e del mutamento del gestore. La società conduttrice proponeva ricorso incidentale denunciando l'omesso esame delle doglianze relative alla mancata integrazione della consulenza tecnica e alla violazione del contraddittorio. La società subentrata nella gestione del Fondo Celio proponeva un ulteriore ricorso incidentale, contestando anch'essa il riconoscimento del risarcimento nonostante il rigetto della risoluzione e la liquidazione equitativa, riproponendo altresì una domanda restitutoria subordinata all'accoglimento del ricorso.

La decisione

La Corte di cassazione ha respinto il ricorso principale e entrambi i ricorsi incidentali, confermando la sentenza della Corte d'appello che aveva ritenuto valide le statuizioni del lodo arbitrale. La Corte ha ribadito che il giudizio di impugnazione del lodo è a critica limitata e non costituisce un appello sul merito: il controllo riguarda esclusivamente i vizi di nullità dedotti ai sensi dell'art. 829 c.p.c. e, nel giudizio di cassazione contro la sentenza resa sull'impugnazione del lodo, la correttezza e congruità della motivazione della sentenza d'appello. È stata ritenuta legittima la distinzione tra domanda di risoluzione e domanda di risarcimento, poiché esse sono autonome e il risarcimento da inadempimento non presuppone necessariamente la risoluzione del contratto. Non vi è stata quindi pronuncia ultra petita, essendo stata proposta anche una domanda risarcitoria fondata sui medesimi fatti di inadempimento. La Corte ha inoltre escluso che fossero sindacabili in sede di impugnazione del lodo le valutazioni dell'arbitro sull'esistenza del danno, sulla prova acquisita e sui criteri di liquidazione equitativa adottati ai sensi dell'art. 1226 c.c. Quanto alla posizione della società originaria locatrice, la censura è stata dichiarata in parte inammissibile per commistione tra omessa pronuncia e violazione di legge e, per il resto, infondata: la Corte d'appello aveva esaminato la questione e aveva ritenuto che la responsabilità della società, quale sottoscrittrice dei contratti e della transazione, attenesse al merito del rapporto obbligatorio, non sindacabile nei limiti dell'impugnazione del lodo. Sono stati respinti anche i motivi della conduttrice sulla consulenza tecnica, poiché diretti a ottenere una rivalutazione dell'istruttoria e delle valutazioni arbitrali. La domanda restitutoria della società subentrata è rimasta assorbita dal rigetto dei ricorsi e dal conseguente mancato avveramento della condizione cui era subordinata. Le spese del giudizio di legittimità sono state integralmente compensate tra tutte le parti; è stato disposto, ove dovuto, il raddoppio del contributo unificato per i ricorrenti principali e incidentali.

Norme richiamate

• art. 829 c.p.c.

  comma 1, nn. 1, 4, 5, 9 e 11; commi 2 e 3

  L'impugnazione del lodo è ammessa nei limiti dei vizi tipizzati dalla norma. La contraddittorietà rilevante ai sensi del comma 1, n. 11, deve riguardare le diverse parti del dispositivo oppure il dispositivo e la motivazione; le contraddizioni interne alla motivazione rilevano solo se rendono assolutamente impossibile ricostruire l'iter logico-giuridico della decisione. Le violazioni delle regole di diritto relative al merito non sono esaminabili in assenza di una specifica previsione delle parti e, comunque, nei limiti stabiliti dal comma 3.

• art. 823, n. 5, c.p.c.

  L'obbligo di esporre sommariamente i motivi della decisione arbitrale è violato solo quando la motivazione manchi del tutto o sia talmente carente, oppure presenti contraddizioni inconciliabili, da non consentire la comprensione dell'iter logico della decisione.

• art. 112 c.p.c.

  Il divieto di ultrapetizione è rispettato quando il giudice o l'arbitro decide sulla domanda risarcitoria effettivamente proposta; la qualificazione giuridica della domanda spetta al giudicante sulla base del petitum e dei fatti allegati, senza essere vincolato dalla qualificazione prospettata dalla parte.

• art. 1455 c.c.

  La risoluzione per inadempimento richiede un inadempimento di non scarsa importanza avuto riguardo all'interesse dell'altra parte.

• art. 1578 c.c.

  La diminuzione apprezzabile dell'idoneità della cosa locata all'uso pattuito costituisce il presupposto dei rimedi locatizi considerati nel giudizio, ma la sua valutazione fattuale compiuta dall'arbitro non è riesaminabile nell'impugnazione per nullità del lodo.

• art. 1226 c.c.

  La liquidazione equitativa è consentita quando l'esistenza del danno sia accertata ma il suo preciso ammontare non sia dimostrabile; la scelta dei presupposti fattuali e dei parametri utilizzati dall'arbitro appartiene alla valutazione di merito, non sindacabile nei limiti dell'impugnazione del lodo.

• art. 114 c.p.c.

  La liquidazione equitativa del danno ai sensi dell'art. 1226 c.c. non equivale a una decisione della controversia secondo equità.

• art. 36 TUF

  La disposizione sancisce l'autonomia patrimoniale del fondo comune rispetto al patrimonio della società di gestione e degli altri patrimoni gestiti. Nel caso concreto, tuttavia, la questione della titolarità dell'obbligazione risarcitoria della società originaria è stata qualificata come questione di merito, non sindacabile attraverso l'impugnazione del lodo nei termini prospettati.

• art. 27, legge n. 392/1978

  La domanda subordinata di accertamento del recesso della conduttrice è stata respinta dall'arbitro; la relativa impugnazione è rimasta ferma nel giudizio di rinvio.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002

  In caso di rigetto dei ricorsi, sussistono i presupposti processuali per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

• art. 1, comma 17, legge n. 228/2012

  Ha inserito nell'art. 13 del d.P.R. n. 115/2002 la disciplina del raddoppio del contributo unificato.

Massime di principio

• Nel giudizio di impugnazione del lodo arbitrale il giudice non può riesaminare il merito della controversia, né sostituire la propria valutazione dei fatti, delle prove o degli esiti della consulenza tecnica a quella dell'arbitro; il controllo resta circoscritto ai vizi di nullità tipizzati dall'art. 829 c.p.c.
• La contraddittorietà rilevante ai fini della nullità del lodo non coincide con una mera difformità o non consequenzialità tra argomentazioni giuridiche: essa deve emergere tra le diverse componenti del dispositivo oppure tra motivazione e dispositivo, ovvero, se interna alla motivazione, deve rendere assolutamente impossibile ricostruire il percorso logico-giuridico della decisione.
• La carenza di motivazione del lodo assume rilievo soltanto quando la motivazione manchi del tutto, sia apparente o presenti contraddizioni inconciliabili tali da impedire la comprensione della ratio decidendi; non è sufficiente che la motivazione sia ritenuta non condivisibile o giuridicamente erronea.
• La domanda di risarcimento del danno da inadempimento e la domanda di risoluzione del contratto sono autonome: possono essere proposte cumulativamente e il risarcimento può essere riconosciuto anche quando l'inadempimento non raggiunga la gravità necessaria per la risoluzione, purché ne ricorrano gli altri presupposti.
• La qualificazione giuridica della domanda spetta al giudice o all'arbitro ed è determinata dal petitum e dai fatti allegati a fondamento della pretesa; la qualificazione prospettata dalla parte non impedisce di esaminare autonomamente una domanda risarcitoria non subordinata alla risoluzione.
• La liquidazione equitativa ex art. 1226 c.c. presuppone l'accertamento dell'esistenza del danno e l'impossibilità o particolare difficoltà di determinarne esattamente l'ammontare; l'individuazione dei parametri utilizzati per quantificarlo costituisce, se adeguatamente motivata, valutazione di merito non censurabile mediante l'impugnazione per nullità del lodo.
• Nel ricorso per cassazione contro la sentenza resa sull'impugnazione del lodo, le censure devono essere rivolte alla sentenza della corte d'appello e correlate a uno specifico motivo di nullità del lodo; non è ammissibile una critica diretta al contenuto decisorio o alle valutazioni di merito dell'arbitro.
• La questione relativa alla titolarità del rapporto obbligatorio e alla responsabilità sostanziale di una parte, distinta dalla validità della clausola compromissoria e dalla potestas iudicandi, attiene al merito e non può essere trasformata in un vizio di nullità del lodo soltanto mediante la deduzione della violazione di norme sostanziali.

Come è indicizzato