Cassazione Civile, Ordinanza n. 08917/2024 del 04/04/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce da un rapporto di factoring e da una successiva transazione tra la società debitrice e la cessionaria del credito, con pagamento rateale dell'esposizione. Alcune rate furono pagate, prima del fallimento e poi anche dopo la dichiarazione di fallimento, da una società terza controllante della debitrice; la corte d'appello ha ritenuto che tali pagamenti fossero riferibili al patrimonio della fallita perché imputati al corrispettivo di cessione di un ramo d'azienda e quindi revocabili o inefficaci verso la massa. La ricorrente ha impugnato tale decisione con sette motivi: ha sostenuto, in sintesi, che i pagamenti successivi alla cessione del ramo d'azienda non potessero essere considerati pagamenti della fallita, che l'art. 2560 c.c. impedisse di disapplicare la disciplina sui debiti dell'azienda ceduta, che la motivazione fosse contraddittoria per aver insieme considerato il prezzo di cessione e il TFR, che vi fosse erronea valorizzazione della non contestazione, che gli artt. 67 e 44 l. fall. non fossero applicabili ai pagamenti del terzo senza rivalsa, che i pagamenti precedenti alla cessione non potessero qualificarsi come anomali se eseguiti da un terzo con successiva rivalsa, e che fosse errata l'esclusione dell'esenzione da revocatoria ex art. 6 l. 52/1991 per la natura novativa della transazione.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto inammissibili i motivi relativi ai pagamenti successivi alla cessione del ramo d'azienda, perché miravano in realtà a contestare l'accertamento di fatto compiuto dalla corte territoriale circa la riferibilità di quei pagamenti alla fallita tramite il meccanismo di provvista indiretta sul prezzo di cessione. Ha inoltre escluso la sussistenza di una motivazione irriducibilmente contraddittoria e ha dichiarato inammissibile la doglianza fondata su un passaggio motivazionale ritenuto ad abundantiam. Quanto ai pagamenti anteriori alla cessione, ha ritenuto infondato il motivo, affermando che l'anormalità del pagamento va valutata sul complessivo meccanismo satisfattorio e non solo sulla forma della delegazione di pagamento. Infine, ha dichiarato inammissibile la censura sull'interpretazione della transazione e sulla mancata applicazione dell'esenzione ex art. 6 l. 52/1991, perché diretta a ottenere una diversa lettura dei fatti e delle clausole contrattuali. La ricorrente è stata condannata alle spese.

Norme richiamate

• art. 67 l. fall.

  La revocatoria fallimentare può colpire anche pagamenti eseguiti da un terzo se, secondo l'accertamento di merito, sono riferibili al patrimonio della fallita e inseriti in un meccanismo satisfattorio anomalo o mediato sul patrimonio del debitore.

• art. 44 l. fall.

  Sono inefficaci verso la massa i pagamenti compiuti dopo la dichiarazione di fallimento quando, in base all'accertamento di fatto, risultino comunque riferibili al patrimonio del fallito.

• art. 2560 c.c.

  La responsabilità dell'acquirente dell'azienda per i debiti anteriori tutela i creditori dell'azienda ceduta e non comporta trasferimento della posizione debitoria sostanziale dal cedente al cessionario; la valutazione della riferibilità del pagamento al cedente resta questione di fatto.

• art. 6 l. 52/1991

  L'esenzione da revocatoria non è applicabile quando il debito non trova fondamento nel solo contratto di cessione del credito, ma in una transazione novativa intervenuta tra cessionario e debitore.

• art. 115 c.p.c.

  La doglianza sulla non contestazione è inammissibile se investe un passaggio motivazionale non decisivo o mira a sovvertire l'accertamento di fatto del giudice di merito.

• art. 1362 c.c.

  L'interpretazione del contratto deve valorizzare la comune intenzione delle parti e il complesso delle clausole, ma la censura è inammissibile se richiede una rivalutazione del merito interpretativo.

• art. 1363 c.c.

  Le clausole vanno lette in collegamento reciproco; tuttavia, la scelta interpretativa del giudice di merito non è sindacabile in cassazione se sorretta da motivazione non apparente e non illogica.

• art. 360, comma 1, nn. 3 e 4, c.p.c.

  Il ricorso per cassazione non può essere utilizzato per ottenere una nuova valutazione dei fatti o delle prove; i vizi deducibili devono tradursi in errori di diritto o in anomalie motivazionali effettive.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002

  La soccombenza comporta l'applicazione dell'ulteriore contributo unificato previsto dalla norma.

Massime di principio

• Ai fini della revocatoria fallimentare e dell'inefficacia ex art. 44 l. fall., ciò che rileva non è solo chi abbia materialmente eseguito il pagamento, ma se il pagamento sia sostanzialmente riferibile al patrimonio del fallito o sia inserito in un meccanismo satisfattorio che ne utilizzi indirettamente la provvista.
• La qualificazione di un pagamento come anomalo deve essere compiuta guardando al complessivo assetto negoziale e al concreto processo satisfattorio, non soltanto alla forma tecnica dello strumento utilizzato per estinguere il debito.
• La solidarietà del cessionario d'azienda per i debiti aziendali anteriori non trasforma automaticamente il cessionario nel debitore sostanziale: il tema della riferibilità del pagamento al cedente resta, in linea di principio, un accertamento di fatto riservato al giudice di merito.
• In cassazione non è consentito sostituire alla ricostruzione fattuale e all'interpretazione contrattuale del giudice di merito una diversa lettura delle risultanze di causa, salvo l'esistenza di un effettivo vizio di diritto o di una motivazione apparente o irrazionale.
• L'eventuale natura novativa di una transazione e la conseguente esclusione di regimi speciali di esenzione o di revocabilità dipendono dall'interpretazione complessiva dell'accordo; la censura è inammissibile se mira soltanto a una rivalutazione del contenuto negoziale.

Come è indicizzato