Cassazione Civile, Ordinanza n. 19369/2026 del 12/06/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da un contratto di locazione commerciale stipulato nel 1989 per un immobile sito in Tivoli. Le locatrici hanno intimato licenza per finita locazione e chiesto la convalida del rilascio alla scadenza del 31 maggio 2013. La conduttrice si è opposta deducendo, in sostanza, la nullità di alcune clausole sui canoni crescenti perché in contrasto con la disciplina vincolistica delle locazioni commerciali; ha chiesto inoltre la ripetizione di quanto asseritamente versato in eccesso. In appello ha insistito anche sulla pretesa indeterminatezza dell’oggetto del rapporto, sulla supposta assenza di legittimazione delle locatrici a concedere in locazione il bene e sulla natura elusiva della clausola di aumento del canone. In cassazione ha proposto cinque motivi: 1) violazione degli artt. 112, 1241 e 1243 c.c./c.p.c. per avere la Corte ritenuto irrilevante la permanenza della conduttrice nell’immobile e per non avere valorizzato la compensazione tra eventuali crediti e debiti; 2) violazione degli artt. 112, 1325 e 1346 c.c. per la pretesa nullità del contratto per indeterminatezza o indeterminabilità dell’oggetto, in ragione della sovrapposizione con un rapporto demaniale; 3) violazione dell’art. 950 c.c. e omesso esame di fatto decisivo, censurando l’inquadramento della vicenda e ribadendo la nullità del contratto per indeterminabilità dell’oggetto; 4) violazione degli artt. 112 c.p.c. e 1571 c.c. per avere attribuito rilievo alla mera disponibilità materiale del bene ai fini della qualità di locatore, anziché a un titolo di detenzione qualificata; 5) violazione degli artt. 32 e 79 l. 392/1978 e degli artt. 1362 c.c. e segg. per la qualificazione della clausola come aumento legittimo del canone e non come pattuizione elusiva del divieto di aggiornamenti oltre i limiti legali.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato l’intero ricorso inammissibile. Ha ritenuto, per il primo motivo, che la censura non colpisse una ratio decidendi autonoma e introducesse inoltre questioni nuove, non risultanti come dedotte nei gradi di merito. Per il secondo, ha rilevato la novità della questione sulla nullità per indeterminatezza dell’oggetto e il difetto di specificità, perché la ricorrente non ha trascritto o riassunto in modo sufficiente gli atti e i documenti richiamati. Per il terzo, ha osservato che il principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato non riguarda l’inquadramento giuridico della vicenda, e che il vizio ex art. 360 n. 5 c.p.c. richiede l’omesso esame di un preciso fatto storico, non di questioni o argomentazioni. Per il quarto, ha affermato che la censura non si confrontava con la ratio decidendi della sentenza impugnata, secondo cui la locazione può essere validamente stipulata anche da chi abbia la mera disponibilità del bene; ha inoltre richiamato il principio per cui la mancanza di disponibilità del bene integra, di regola, un difetto di legittimazione e non la nullità del contratto. Per il quinto, ha ritenuto che la doglianza si risolvesse in una richiesta di rivalutazione del merito dell’interpretazione contrattuale, attività riservata al giudice di merito, e che la Corte d’appello avesse motivato adeguatamente nel qualificare la clausola come aumento del canone, esclusivo di un intento elusivo dell’art. 32 l. 392/1978. La ricorrente è stata inoltre condannata alle spese e al pagamento dell’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 112 c.p.c.

  La corrispondenza tra chiesto e pronunciato attiene all'oggetto della decisione e non consente di censurare, di per sé, il diverso inquadramento giuridico dato dal giudice di merito alla vicenda.

• art. 1241 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente in tema di compensazione tra crediti e debiti, ma la questione è stata ritenuta nuova e quindi inammissibile.

• art. 1243 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente in tema di compensazione giudiziale, ma la questione è stata ritenuta nuova e quindi inammissibile.

• art. 1325 c.c.

  Richiamato per sostenere la nullità del contratto per mancanza o indeterminatezza dell'oggetto, ma la censura è stata dichiarata inammissibile per novità e difetto di specificità.

• art. 1346 c.c.

  Richiamato per l'asserita indeterminabilità dell'oggetto contrattuale; la Corte non è entrata nel merito per ragioni di inammissibilità.

• art. 950 c.c.

  Il richiamo al regolamento di confini è stato ritenuto inconferente rispetto alla vicenda, che attiene all'accertamento dell'oggetto di rapporti contrattuali.

• art. 1571 c.c.

  La qualità di locatore non richiede necessariamente la proprietà o un titolo formale; la mera disponibilità del bene può essere sufficiente ai fini della stipula, salva l'ipotesi di detenzione illecita.

• art. 32 l. 27 luglio 1978, n. 392

  La clausola di aumento del canone è ammessa se non serve surrettiziamente ad aggirare i limiti legali di aggiornamento; la verifica dell'intento elusivo dipende dall'interpretazione del contratto e del contesto.

• art. 79 l. 27 luglio 1978, n. 392

  La nullità opera se la pattuizione realizza un'elusione dei limiti imposti dalla legge sulle locazioni; nel caso concreto, la Corte d'appello ha escluso tale intento.

• art. 1362 c.c.

  Le censure sull'interpretazione del contratto devono indicare specificamente la violazione dei canoni ermeneutici; non è ammesso chiedere in cassazione una nuova interpretazione del testo negoziale.

• art. 366, primo comma, n. 6, c.p.c.

  Quando il ricorso si fonda su documenti, essi devono essere specificamente indicati, trascritti o riassunti e collocati nel corretto contesto processuale, altrimenti la censura è inammissibile.

• art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.

  Il vizio è configurabile solo per omesso esame di un fatto storico decisivo discusso tra le parti, non per omissione di questioni giuridiche o argomentazioni.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  Norma procedurale richiamata per la trattazione in camera di consiglio del ricorso.

• art. 34, comma 3, l. 27 luglio 1978, n. 392

  L'esecuzione del rilascio nei casi previsti dalla legge è collegata al pagamento dell'indennità per la perdita dell'avviamento commerciale; non opera un diritto di ritenzione per eventuali crediti restitutori da nullità contrattuale.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  In caso di rigetto o inammissibilità del ricorso, ricorrono i presupposti per l'ulteriore contributo unificato, se dovuto.

Massime di principio

• In cassazione non è consentito introdurre per la prima volta questioni di fatto o di diritto non trattate nella sentenza impugnata, salvo dimostrare specificamente la loro deduzione nei gradi di merito.
• Il ricorso per cassazione deve essere autosufficiente: quando si fonda su documenti o atti del processo, il ricorrente deve indicarli e riprodurne il contenuto rilevante con precisione sufficiente a consentire il controllo della Corte.
• Il vizio di cui all'art. 360, n. 5, c.p.c. richiede l'omesso esame di un fatto storico decisivo e discusso, non di mere questioni, argomentazioni o valutazioni giuridiche.
• La violazione dell'art. 112 c.p.c. non ricorre per il solo fatto che il giudice di merito abbia adottato un diverso inquadramento giuridico della controversia, se ha deciso nei limiti del petitum e della causa petendi.
• Nella locazione, la qualità di locatore non richiede necessariamente la proprietà del bene; può essere sufficiente la mera disponibilità del medesimo, salvo che la mancanza di disponibilità si traduca in un diverso profilo di inefficacia del contratto nei confronti del vero avente diritto.
• Le clausole di canone crescente nelle locazioni commerciali sono legittime se esprimono un effettivo aumento del corrispettivo e non una pattuizione elusiva dei limiti legali all'aggiornamento monetario; la valutazione dipende dall'interpretazione complessiva del contratto e del suo contesto.
• In sede di legittimità l'interpretazione del contratto è censurabile solo per violazione dei canoni legali di ermeneutica o per motivazione viziata, non per la semplice preferenza della parte per una lettura alternativa.
• Un eventuale credito restitutorio derivante dalla nullità di clausole contrattuali non attribuisce, di regola, un diritto di ritenzione del bene locato in presenza di un ordine di rilascio disciplinato dalla legge speciale.

Come è indicizzato