Cassazione Civile, Ordinanza n. 24339/2023 del 09/08/2023

Esito

La controversia

La controversia nasce da un avviso di liquidazione con cui l'Ufficio ha assoggettato a imposta proporzionale di registro, ipotecaria e catastale un'operazione articolata in più atti societari, riqualificandola come cessione di ramo d'azienda ai sensi dell'art. 20 del d.P.R. n. 131/1986. In concreto, le società avevano prima realizzato un conferimento di beni immobili in una newco, poi un aumento di capitale sottoscritto da una delle società mediante conferimento di un ramo d'azienda, con successiva cessione delle partecipazioni della conferitaria. I ricorrenti hanno censurato la decisione della CTR deducendo violazione e falsa applicazione dell'art. 20 del d.P.R. n. 131/1986, sostenendo che, alla luce della modifica introdotta dalla L. n. 205/2017 e della norma interpretativa di cui alla L. n. 145/2018, l'imposta di registro deve essere applicata solo in base al contenuto dell'atto presentato alla registrazione e agli elementi desumibili dall'atto medesimo, senza considerare elementi extratestuali o atti collegati; dunque sarebbe illegittima la riqualificazione dell'operazione complessiva come cessione d'azienda.

La decisione

La Corte ha accolto il ricorso: ha ritenuto che, ai fini dell'imposta di registro, l'art. 20 nella formulazione applicabile impone di limitare la qualificazione giuridica al solo atto presentato alla registrazione, escludendo il ricorso a elementi extratestuali e ad atti collegati. Ha quindi affermato che operazioni strutturate mediante conferimento di azienda seguito dalla cessione delle partecipazioni della società conferitaria non possono essere riqualificate come cessione di azienda sulla base del collegamento negoziale complessivo. Non essendo necessari ulteriori accertamenti in fatto, la Corte ha cassato la sentenza impugnata e, decidendo nel merito ex art. 384 c.p.c., ha accolto il ricorso introduttivo dei contribuenti. Ha inoltre disposto la compensazione integrale delle spese di tutti i gradi di giudizio.

Norme richiamate

• art. 20 d.P.R. n. 131/1986

  "l'imposta è applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente, sulla base degli elementi desumibili dall'atto medesimo, prescindendo da quelli extra testuali e dagli atti ad esso collegati, salvo quanto disposto dagli articoli successivi"

  La Corte ha interpretato la norma nel senso che, per l'imposta di registro, la qualificazione va compiuta esclusivamente sul singolo atto registrato e sui suoi elementi testuali, senza valorizzare atti collegati o elementi esterni.

• art. 1, comma 87, lett. a), L. n. 205/2017

  La modifica ha ristretto l'oggetto dell'interpretazione dell'atto registrato al solo contenuto dell'atto medesimo, escludendo gli elementi extratestuali e i collegamenti negoziali.

• art. 1, comma 1084, L. n. 145/2018

  La disposizione è richiamata come norma di interpretazione autentica della modifica all'art. 20 del TUR e come applicabile anche retroattivamente.

• art. 53-bis d.P.R. n. 131/1986

  È richiamato per ribadire che resta ferma la possibilità di contrastare eventuali operazioni abusive tramite il rinvio alla disciplina antielusiva generale.

• art. 10-bis L. n. 212/2000

  È indicato come la sede propria dell'eventuale sindacato antielusivo sulle operazioni prive di sostanza economica, distinta dalla mera interpretazione dell'atto ai fini dell'imposta di registro.

• art. 384 c.p.c.

  È utilizzato per la decisione nel merito da parte della Corte, non essendo necessari ulteriori accertamenti di fatto.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  È il parametro processuale del motivo di ricorso, articolato come violazione e falsa applicazione di legge.

Massime di principio

• Ai fini dell'imposta di registro, la qualificazione dell'atto deve avvenire sulla base del solo contenuto dell'atto presentato alla registrazione e degli elementi desumibili dal suo testo, restando esclusi gli atti collegati e gli elementi extratestuali.
• La riqualificazione di una sequenza negoziale complessa non può tradursi nella costruzione artificiosa di una fattispecie imponibile diversa da quella risultante dall'atto registrato, quando ciò comporti l'attribuzione di effetti giuridici non desumibili dal testo.
• Le operazioni societarie strutturate come conferimento di azienda seguito da cessione delle partecipazioni della conferitaria non possono essere automaticamente tassate come cessione di azienda solo sulla base della loro funzione economica complessiva.
• L'eventuale contrasto a vantaggi fiscali indebiti derivanti da operazioni prive di sostanza economica deve essere valutato, se del caso, attraverso la disciplina dell'abuso del diritto e non mediante un'interpretazione estensiva dell'art. 20 del TUR.
• La riforma dell'art. 20 del d.P.R. n. 131/1986, interpretata autenticamente, opera anche per gli avvisi precedenti nella misura in cui impone una lettura dell'atto registrato ancorata al suo testo e ai suoi effetti giuridici immediati.

Come è indicizzato