Cassazione Civile, Ordinanza n. 33458/2024 del 19/12/2024

Esito

La controversia

Una società, divenuta cessionaria di una quota di partecipazione sociale, agiva contro il cedente per ottenere il pagamento di una somma prevista da una clausola dell'atto di cessione del 14 marzo 1998. La clausola poneva a carico del cedente l'obbligo di garantire l'adempimento di qualsiasi sopravvenienza passiva di competenza del periodo anteriore al trasferimento, entro il limite del 40% e previa detrazione degli accantonamenti risultanti dal bilancio al 31 dicembre 1997. La pretesa riguardava esborsi sostenuti dalla società per vicende collegate a un rapporto intrattenuto dalla società partecipata con un terzo sin dal 1989. Il tribunale e poi la corte d'appello avevano escluso che tali esborsi rientrassero nella nozione pattizia di "sopravvenienza passiva", ritenendoli riferibili a una situazione debitoria già emergente dalla contabilità sociale e dunque non imprevista né imprevedibile. Nel ricorso per cassazione la società cessionaria ha dedotto: violazione degli artt. 1362 e 1363 c.c. per asserita errata interpretazione della clausola e mancato rispetto della comune intenzione dei contraenti; violazione dell'art. 1322 c.c. e dell'autonomia negoziale, sostenendo che le parti avevano liberamente voluto pattuire una garanzia per ogni passività/esborso, comunque denominato; ulteriore violazione dei criteri ermeneutici per avere la corte escluso la natura transattiva della clausola. Ha inoltre invocato, in parte, il vizio motivazionale ex art. 360, n. 5 c.p.c.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto, da un lato, che la censura ex art. 360, n. 5 c.p.c. fosse inammissibile sia per la disciplina della "doppia conforme" applicabile ratione temporis, sia perché formulata in realtà come critica alla valutazione giuridico-argomentativa e non come omesso esame di un fatto storico decisivo. Dall'altro lato, ha affermato che le doglianze sull'interpretazione della clausola contrattuale si risolvevano in una mera contrapposizione tra la lettura prospettata dalla ricorrente e quella, plausibile, accolta dai giudici di merito. Ha ribadito che l'interpretazione del contratto è accertamento di fatto censurabile in cassazione solo per violazione dei canoni legali di ermeneutica, specificamente individuati e illustrati, oppure per motivazione radicalmente illogica o contraddittoria; nella specie, invece, la ricorrente mirava a un inammissibile riesame del merito. Condanna alle spese e raddoppio del contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 1362 c.c.

  Richiamato come criterio di interpretazione del contratto secondo la comune intenzione delle parti; la Corte ribadisce che la sua violazione è censurabile solo se si indicano specificamente i canoni disattesi e il modo della loro violazione.

• art. 1363 c.c.

  Richiamato come criterio di interpretazione sistematica delle clausole; la Corte afferma che il ricorso non indica una concreta violazione del canone, ma propone una lettura alternativa della clausola.

• art. 1322 c.c.

  Richiamato in tema di autonomia contrattuale; la Corte non ravvisa una violazione, poiché la controversia riguarda l'esegesi di una clausola validamente pattuita, non il limite alla libertà negoziale.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  È il parametro formale delle censure per violazione di legge, ma non consente di trasformare in doglianza di diritto una mera diversa lettura del contratto.

• art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.

  È applicabile solo all'omesso esame di un fatto storico decisivo; non copre questioni interpretative o argomentative.

• art. 348-ter c.p.c.

  Nella versione ratione temporis applicabile, preclude il motivo ex art. 360, n. 5 c.p.c. in presenza di doppia conforme di merito, salvo che il ricorrente indichi la diversità delle rationes decidendi di fatto.

• d.lgs. n. 149 del 2022

  Richiamato solo per precisare l'abrogazione dell'art. 348-ter c.p.c. e la sua non incidenza sul caso ratione temporis.

• art. 35 d.lgs. n. 149 del 2022

  Richiamato per affermare l'applicazione della disciplina previgente al giudizio in esame.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002

  Applicato per dare atto dei presupposti del raddoppio del contributo unificato in caso di declaratoria di inammissibilità.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. n. 115/2002

  Richiamato quale parametro del contributo unificato cui si aggiunge l'ulteriore importo previsto dal comma 1-quater.

• legge n. 228 del 2012

  Richiamata come norma che ha inserito il comma 1-quater nell'art. 13 del d.P.R. n. 115/2002.

Massime di principio

• L'interpretazione del contratto costituisce un accertamento di fatto riservato al giudice di merito e non è censurabile in cassazione se non per violazione specifica dei canoni legali di ermeneutica o per motivazione manifestamente illogica o contraddittoria.
• Chi impugna l'interpretazione di una clausola deve indicare puntualmente quali canoni degli artt. 1362 ss. c.c. siano stati violati e in che modo il giudice se ne sia discostato; non è sufficiente contrapporre una lettura alternativa del testo negoziale.
• Quando sono possibili più interpretazioni plausibili della clausola, la scelta del giudice di merito tra esse non è sindacabile in cassazione se l'esito interpretativo non è implausibile o contrario al senso comune del testo.
• Il vizio di cui all'art. 360, n. 5 c.p.c. riguarda solo l'omesso esame di un fatto storico, principale o secondario, decisivo e controverso; non può essere utilizzato per denunciare errori di valutazione, di argomentazione o di interpretazione giuridica.
• In caso di doppia conforme di merito, il ricorso per cassazione ex art. 360, n. 5 c.p.c. è precluso se il ricorrente non dimostra che le decisioni di primo e secondo grado si fondano su diverse ragioni di fatto.
• Una clausola di garanzia nella cessione di partecipazioni sociali va interpretata secondo il suo tenore letterale e sistematico; l'uso di termini come "sopravvenienza passiva" può legittimamente restringere la garanzia alle passività impreviste e imprevedibili, se tale è la ricostruzione plausibile accolta dal giudice di merito.

Come è indicizzato