Cassazione Civile, Ordinanza n. 34303/2025 del 28/12/2025

Esito

La controversia

La società ha impugnato un avviso di accertamento relativo al periodo d'imposta 2004, con cui l'Ufficio aveva recuperato maggiori imposte, interessi e sanzioni. In primo grado la CTP aveva accolto solo in parte il ricorso, confermando alcuni rilievi e annullandone altri; la società aveva poi appellato la decisione, ma la CTR aveva rigettato l'appello. In Cassazione la contribuente ha dedotto tre motivi: con il primo ha censurato la violazione delle regole di interpretazione del contratto e della disciplina processuale sulla motivazione, sostenendo che la CTR avesse erroneamente interpretato il contratto di affitto d'azienda tra due società, ricavandone una cesura non coerente con il testo negoziale; con il secondo ha denunciato la motivazione apparente o insufficiente, perché la CTR non avrebbe spiegato perché lo spostamento di imponibile tra le società integrasse un risparmio d'imposta indebito ai sensi dell'art. 37-bis d.P.R. n. 600/1973; con il terzo ha contestato la statuizione relativa a un diverso rilievo, sostenendo che la CTR non avesse dato conto della prova dell'applicazione del regime del margine IVA per le operazioni su auto usate, limitandosi ad affermazioni apodittiche sulla mancata prova da parte dell'appellante.

La decisione

La Corte ha ritenuto fondati congiuntamente i tre motivi. Ha rilevato che la motivazione della CTR era internamente contraddittoria: da un lato affermava una netta separazione tra l'attività della società cedente e quella della cessionaria nel contratto di affitto d'azienda; dall'altro, senza spiegazione coerente, traeva da rapporti pendenti non regolamentati la conclusione di una fatturazione priva di causa e di un'elusione ex art. 37-bis d.P.R. n. 600/1973. La Corte ha osservato inoltre che la CTR aveva richiamato una fattispecie elusiva non coerente con la concreta operazione negoziale, senza confrontarsi con la disciplina civilistica dell'interpretazione contrattuale e con l'art. 1327 c.c. in tema di conclusione del contratto senza preventiva accettazione. Quanto al terzo motivo, la motivazione sul regime del margine è stata ritenuta meramente assertiva e non idonea a rendere percepibile l'iter logico-giuridico seguito, né a verificare se il contribuente avesse assolto o meno l'onere probatorio. La sentenza impugnata è stata quindi cassata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Sicilia, sezione staccata di Catania, per nuovo esame.

Norme richiamate

• art. 1325 c.c.

  richiamato tra le norme invocate per la dedotta violazione dei canoni interpretativi e della disciplina negoziale

• art. 1327 c.c.

  la Corte richiama la norma per affermare che, se la prestazione deve eseguirsi senza preventiva risposta, il contratto si conclude quando ha inizio l'esecuzione; la CTR non l'aveva considerata, rendendo incompleta ed erronea l'ermeneusi contrattuale

• art. 1362 c.c.

  richiamato tra i canoni ermeneutici dedotti come violati

• art. 1363 c.c.

  la Corte ribadisce che le clausole vanno interpretate le une per mezzo delle altre, coordinandole nell'intero testo negoziale, e censura l'approccio atomistico della CTR

• art. 1406 c.c.

  richiamato tra le norme invocate nel primo motivo

• art. 2558 c.c.

  richiamato tra le norme invocate nel primo motivo

• art. 36 d.lgs. n. 546 del 1992

  richiamato per censurare la motivazione della sentenza tributaria; la Corte lo utilizza per verificare la presenza di una motivazione non apparente e logicamente intellegibile

• art. 132 c.p.c.

  richiamato quale parametro della motivazione della sentenza; la Corte ravvisa un vizio motivazionale per insufficienza/contraddittorietà

• art. 118 disp. att. c.p.c.

  richiamato quale parametro della motivazione, ritenuta non adeguata

• art. 112 c.p.c.

  richiamato nei motivi per dedurre ultrapetizione/omessa corrispondenza tra chiesto e pronunciato

• art. 360 c.p.c., comma 1, n. 3

  invocato come parametro del vizio di violazione di legge

• art. 360 c.p.c., comma 1, n. 4

  invocato come parametro del vizio processuale di motivazione apparente o mancante

• art. 37-bis d.P.R. n. 600 del 1973

  la Corte rileva che la CTR aveva impropriamente ricondotto la vicenda alla fattispecie elusiva prevista dalla norma, senza coerente collegamento tra operazione concreta e ipotesi normativa richiamata

• art. 37-bis, comma 1, lett. b), d.P.R. n. 600 del 1973

  viene indicata come disposizione che comprende i conferimenti in società e i negozi aventi ad oggetto il trasferimento o il godimento di aziende, più coerente con l'operazione descritta

• art. 37-bis, comma 1, lett. d), d.P.R. n. 600 del 1973

  la CTR l'aveva richiamata per qualificare l'operazione come elusiva; la Corte evidenzia l'erroneità del richiamo, poiché la lettera riguarda le cessioni di eccedenze d'imposta

• d.P.R. n. 600 del 1973

  normativa tributaria di riferimento per l'accertamento di operazioni asseritamente elusive

• Cass. n. 1877/2005

  citata a sostegno del principio per cui l'interpretazione contrattuale deve coordinare le clausole nell'intero testo dell'atto

• Cass. n. 2267/2018

  citata in continuità con il principio di interpretazione sistematica del contratto

• Cass. n. 10998/2017

  citata per il requisito di una motivazione che consenta la verifica esterna del ragionamento decisorio

• Cass. n. 4791/2016

  citata per il medesimo criterio di adeguatezza della motivazione

Massime di principio

• Nell'interpretazione del contratto il giudice deve leggere le clausole in modo coordinato e sistematico, attribuendo a ciascuna il significato che emerge dal complesso dell'atto, senza isolare singole espressioni o clausole.
• Se la prestazione contrattuale deve essere eseguita senza preventiva risposta, il giudice deve considerare la regola di conclusione del contratto al momento dell'inizio dell'esecuzione; omettere tale verifica rende incompleta l'interpretazione del negozio.
• La qualificazione di un'operazione come elusiva o abusiva deve essere coerente con la concreta fattispecie negoziale e con la specifica disposizione invocata dall'Ufficio o dal giudice; non è consentito sovrapporre una diversa ipotesi normativa senza spiegazione logica.
• La sentenza tributaria deve contenere una motivazione effettiva, non meramente assertiva, che renda intellegibile l'iter logico-giuridico seguito e consenta il controllo esterno della decisione.
• Quando il giudice fonda il decisum sulla mancata prova di un fatto costitutivo o impeditivo, deve indicare quali elementi probatori siano stati esaminati e perché siano stati ritenuti insufficienti; una formula apodittica sulla 'mancata prova' non è sufficiente.

Come è indicizzato