Cassazione Civile, Ordinanza n. 22933/2026 del 08/07/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce dal rigetto dell'omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis l.fall. e dalla conseguente sentenza di fallimento della società debitrice. Il tribunale e poi la corte d'appello hanno ritenuto che una clausola dell'accordo, relativa alla "adeguata verifica" del soggetto pagatore accollante, non si riferisse a meri adempimenti antiriciclaggio, ma imponesse di verificare la concreta capacità finanziaria della società indicata come soggetto pagatore, essenziale per la fattibilità del piano. La corte territoriale ha inoltre escluso che fossero stati provati mezzi finanziari adeguati, ha valorizzato la situazione patrimoniale delle società coinvolte e ha ritenuto non leso il diritto di difesa nonostante il parere dei commissari giudiziali non fosse stato previamente comunicato alla debitrice. Con il ricorso per cassazione la società debitrice ha dedotto: 1) violazione degli artt. 1362, 1363 e 1368 c.c. per errata interpretazione della clausola contrattuale; 2) nullità della sentenza per motivazione apparente, sostenendo di aver offerto prova dell'idoneità finanziaria del soggetto pagatore; 3) violazione dell'art. 182-bis l.fall. e nullità per motivazione contraddittoria sulla possibilità di pagare i creditori estranei nei termini di legge; 4) violazione degli artt. 24 e 111 Cost. e 101 c.p.c. per mancato contraddittorio sul parere dei commissari giudiziali. La Corte di cassazione ha ritenuto il primo motivo inammissibile perché volto solo a contrapporre una diversa lettura della clausola a quella del giudice di merito; il secondo e il terzo inammissibili perché la motivazione era presente e congrua, e le censure miravano a rivalutare il merito; il quarto infondato, perché il contraddittorio era comunque stato assicurato e, in ogni caso, non sussisteva l'obbligo di preventiva comunicazione del parere. Il ricorso è stato quindi rigettato, con condanna alle spese e raddoppio del contributo unificato.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha confermato la decisione della corte d'appello che aveva respinto il reclamo contro il diniego di omologazione dell'accordo di ristrutturazione e aveva ritenuto superfluo l'esame della sentenza dichiarativa di fallimento, ritenendo corretta l'interpretazione della clausola negoziale, congrua la valutazione sulla non fattibilità del piano e insussistente una lesione del diritto di difesa per mancata comunicazione del parere dei commissari. La ricorrente è stata condannata alle spese del giudizio di legittimità e al pagamento dell'ulteriore contributo unificato se dovuto.

Norme richiamate

• art. 182-bis l.fall.

  gli accordi di ristrutturazione richiedono una verifica sostanziale della fattibilità del piano e della capacità di soddisfare i creditori estranei nei termini di legge; l'istituto è accessibile anche in presenza di stato di insolvenza, secondo il diritto vivente richiamato dalla Corte

• art. 18 l. fall.

  il reclamo avverso il diniego di omologazione e la sentenza dichiarativa di fallimento ha effetto devolutivo pieno e può investire anche la decisione sull'inammissibilità della procedura minore

• artt. 1362 c.c.

  nell'interpretazione del contratto occorre partire dal senso letterale delle parole, ma la censura in cassazione deve indicare puntualmente i canoni violati e il modo della violazione

• art. 1363 c.c.

  la clausola va letta nel contesto complessivo del contratto e non in modo parcellizzato

• art. 1368 c.c.

  il ricorso non può limitarsi ad opporre una diversa lettura della clausola a quella adottata dal giudice di merito

• art. 111 Cost.

  la motivazione censurabile in cassazione deve essere assente, apparente o radicalmente incomprensibile; il semplice dissenso sulla sufficienza della motivazione non è sufficiente

• art. 132, comma 2, n. 4 c.p.c.

  la nullità per difetto di motivazione ricorre solo in presenza di anomalia motivazionale costituzionalmente rilevante

• art. 24 Cost.

  il diritto di difesa non risulta violato se il contraddittorio è comunque assicurato nel procedimento e la parte non ha diligentemente attivato gli strumenti per conoscere gli atti rilevanti

• art. 101 c.p.c.

  il contraddittorio deve essere garantito, ma nella specie la Corte ha ritenuto sufficiente la partecipazione all'udienza e l'assenza di una richiesta di accesso agli atti

• art. 360-bis c.p.c.

  il motivo volto a contestare solo la ricostruzione fattuale o la valutazione delle prove è inammissibile in cassazione

• art. 13 comma 1-quater d.P.R. n. 115 del 2002

  in caso di rigetto del ricorso sussistono i presupposti per il raddoppio del contributo unificato

• art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012

  norma richiamata quale base dell'obbligo di versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato

• art. 17 del d.lgs. 231/2007

  richiamato dalla ricorrente come parametro dell'asserita 'adeguata verifica' antiriciclaggio, ma la Corte non ha condiviso tale lettura della clausola

Massime di principio

• In tema di interpretazione contrattuale, la parte che ricorre per cassazione deve indicare specificamente quali canoni ermeneutici siano stati violati e in che modo; non è ammissibile una mera contrapposizione tra la propria lettura della clausola e quella accolta dal giudice di merito.
• Quando una clausola è plausibilmente interpretabile in più modi, la scelta dell'interpretazione ritenuta dal giudice di merito non è sindacabile in cassazione solo perché ne esiste un'altra altrettanto possibile o persino più convincente per la parte ricorrente.
• La motivazione è censurabile in cassazione solo se manca del tutto, è meramente apparente, è perplessa o presenta un contrasto irriducibile; non basta dedurre che la motivazione sia insufficiente o non condivisibile.
• Nella verifica di fattibilità di un accordo di ristrutturazione, il giudice può valutare non solo il dato formale dell'adesione dei creditori, ma anche la concreta idoneità del piano ad assicurare il pagamento dei creditori estranei nei termini previsti.
• Il controllo sulla fattibilità dell'accordo di ristrutturazione può estendersi alla sostanza economico-finanziaria dell'operazione e alla capacità dei soggetti chiamati a eseguire i pagamenti, se tale capacità è elemento decisivo dell'accordo.
• Nel reclamo contro la dichiarazione di fallimento conseguente al diniego di omologazione di una procedura minore, i vizi del diniego possono riflettersi sulla sentenza di fallimento, ma il ricorrente deve comunque coltivare una critica utile e specifica alle rationes decidendi effettivamente poste a fondamento della decisione.
• Il diritto di difesa non risulta leso quando la parte abbia avuto comunque possibilità di interloquire nel procedimento e non abbia attivato diligentemente strumenti processuali idonei a conoscere gli atti o i pareri rilevanti.

Come è indicizzato