Cassazione Civile, Ordinanza n. 16732/2026 del 28/05/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da una scissione parziale e proporzionale, in esito alla quale una società di nuova costituzione ha ricevuto parte del patrimonio della società scissa, poi cancellata dal Registro delle imprese. Successivamente l’agente della riscossione ha notificato alla società scissa varie cartelle di pagamento relative a tributi erariali per annualità pregresse; alcune notifiche sono avvenute dopo la cancellazione della scissa, altre con esito negativo. In seguito le stesse cartelle sono state notificate anche alla società beneficiaria della scissione. La beneficiaria ha impugnato un’intimazione di pagamento emessa per quei carichi, deducendo che il precedente giudicato avrebbe impedito l’azione esecutiva/riscossiva, che la pretesa fosse prescritta e che la riscossione non potesse essere svolta con strumenti autoritativi nei suoi confronti. I motivi di ricorso per cassazione sono due: 1) violazione dell’art. 2909 c.c. e delle norme tributarie sulla responsabilità della società beneficiaria, assumendo che il giudicato formatosi in un precedente giudizio avrebbe escluso la possibilità di notificare l’intimazione; 2) violazione delle norme in tema di prescrizione, sostenendo che i crediti fossero prescritti e che il giudice dovesse rilevarlo d’ufficio.

La decisione

La Corte ha respinto entrambi i motivi. Ha ritenuto corretta l’interpretazione della CTR secondo cui il giudicato precedente non impediva l’emissione dell’intimazione di pagamento, perché quella decisione aveva comunque riconosciuto la debenza del credito tributario e la legittimità delle cartelle prodromiche alla riscossione. Ha inoltre ribadito che, in caso di scissione societaria, la società beneficiaria risponde solidalmente e illimitatamente dei debiti fiscali della società scissa e può essere destinataria della pretesa senza necessità di ulteriori avvisi o adempimenti specifici dell’Amministrazione finanziaria. Quanto alla prescrizione, la doglianza è stata ritenuta inammissibile perché non risultava specificamente dedotta nei gradi di merito; in ogni caso è stata considerata infondata, poiché il credito erariale per la riscossione dell’imposta soggiace al termine ordinario decennale di prescrizione. Il ricorso è stato quindi rigettato, con condanna della ricorrente alle spese e applicazione dell’ulteriore contributo unificato se dovuto.

Norme richiamate

• art. 2909 c.c.

  Il giudicato va interpretato secondo il suo effettivo contenuto decisorio; nel caso concreto non precludeva l’intimazione perché aveva già riconosciuto la debenza del credito tributario.

• art. 173 TUIR

  La società beneficiaria di scissione risponde dei debiti tributari della scissa secondo la disciplina speciale tributaria, con responsabilità opponibile dal Fisco senza necessità di ulteriori avvisi.

• art. 15 d.lgs. 472/1997

  È richiamato come base della responsabilità della beneficiaria per i debiti fiscali della scissa, in chiave di solidarietà verso l’erario.

• art. 2934 ss. c.c.

  Invocati per la prescrizione, ma la Corte non ha accolto la censura.

• art. 2946 c.c.

  Il credito erariale per la riscossione dell’imposta è soggetto al termine ordinario decennale di prescrizione.

• art. 2948 c.c.

  Non si applica al credito erariale oggetto di causa, perché non si tratta di obbligazione periodica nel senso utile alla prescrizione quinquennale invocata.

• art. 2495 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente in tema di effetti della cancellazione della società, ma la Corte ha ritenuto prevalente la disciplina speciale tributaria della scissione.

• art. 20 d.lgs. 472/1997

  Richiamato dalla ricorrente in tema di prescrizione/riscossione delle sanzioni e dei crediti tributari, senza accoglimento della doglianza.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  Norma sul vizio di violazione di legge invocata per entrambi i motivi di ricorso.

• d.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1-quater

  Applicato per il raddoppio del contributo unificato se dovuto, a seguito del rigetto del ricorso.

• d.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1-bis

  Richiamato come parametro per l’ulteriore importo del contributo unificato.

Massime di principio

• Nel giudizio di legittimità il giudicato precedente va interpretato in base al suo effettivo contenuto decisorio: se la pronuncia ha sostanzialmente riconosciuto la debenza del credito e la legittimità del titolo prodromico, non osta alla successiva intimazione di pagamento.
• In tema di scissione societaria, la società beneficiaria risponde dei debiti tributari della società scissa secondo la disciplina speciale fiscale, in modo solidale e senza necessità di un autonomo titolo o di ulteriori avvisi da parte dell’Amministrazione finanziaria.
• Le eventuali limitazioni alla responsabilità contenute nell’atto di scissione non sono opponibili al Fisco e rilevano solo nei rapporti interni tra i soggetti coinvolti.
• Il credito erariale per la riscossione dell’imposta soggiace al termine ordinario decennale di prescrizione ex art. 2946 c.c., non al termine quinquennale ex art. 2948 c.c.
• Una questione di prescrizione non può essere utilmente esaminata in cassazione se non risulta specificamente dedotta e trattata nei gradi di merito, salvo che sia rilevabile ex actis nei limiti consentiti dal giudizio di legittimità.

Come è indicizzato