Cassazione Civile, Ordinanza n. 08310/2025 del 29/03/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un decreto ingiuntivo ottenuto dalla banca per il saldo debitore di un conto corrente. La società debitrice ha proposto opposizione deducendo, da un lato, l'inefficacia di alcune operazioni che avevano generato le annotazioni di conto e, dall'altro, la responsabilità della banca per scarsa diligenza, con richiesta di restituzione delle somme. In particolare, ha sostenuto che l'operazione principale fosse un bonifico disposto dall'amministratore unico a favore di sé stesso e del coniuge per un importo rilevante, atto che sarebbe stato ultra vires e di straordinaria amministrazione, quindi non opponibile alla società. In subordine, ha chiesto l'accertamento dell'illegittimità della capitalizzazione degli interessi. Il Tribunale, dopo una prima decisione non definitiva di rigetto delle domande relative alla responsabilità della banca e alle operazioni sottostanti, ha poi accolto l'opposizione solo per indebito anatocismo, revocando il decreto ingiuntivo e rideterminando il saldo creditorio della banca. La Corte d'appello ha riunito gli appelli e li ha rigettati, ritenendo validi gli atti dell'amministratore perché rientranti nell'ordinaria amministrazione e nell'oggetto sociale, nonché insussistente la prova della mala fede della banca. In cassazione la società ha dedotto: violazione degli artt. 2384, 2384-bis e 1394 c.c. e omesso esame di fatti decisivi, per avere la Corte territoriale qualificato come intra vires operazioni che sarebbero state estranee all'oggetto sociale e incompatibili con l'organizzazione societaria; violazione dell'art. 2624 c.c. per avere la banca agevolato atti negoziali connessi a un indebito finanziamento dell'amministratore; omessa pronuncia sulla domanda subordinata di restituzione degli interessi convenzionali maturati sulla somma ritenuta non dovuta; violazione degli artt. 91 e 92 c.p.c. per mancata revisione delle spese in ragione della pretesa reciproca soccombenza.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto inammissibili i primi due motivi perché le doglianze miravano a rimettere in discussione l'accertamento di fatto della Corte d'appello sulla natura delle operazioni come atti di ordinaria amministrazione e sulla loro compatibilità con l'oggetto sociale, accertamento non sindacabile come violazione di legge; ha inoltre richiamato il principio secondo cui, nella disciplina previgente, per opporre al terzo la limitazione dei poteri dell'amministratore occorre provare che l'operazione fosse concretamente estranea al fine sociale e che il terzo ne fosse consapevole o abbia agito in accordo fraudolento o con consapevolezza del danno. Ha ritenuto infondato il terzo motivo, osservando che la sentenza impugnata si era già pronunciata sulla domanda restitutoria relativa agli interessi e che la censura non colpiva tale statuizione; ha inoltre richiamato la preclusione da doppia conforme. Ha ritenuto infondato anche il quarto motivo: pur in presenza di omessa pronuncia sulla regolazione delle spese, ha applicato il principio per cui un accoglimento solo quantitativamente marginale di una domanda non integra reciproca soccombenza, potendo al più giustificare compensazione, non condanna alle spese in favore della parte solo parzialmente vittoriosa. Ne è conseguita la condanna della ricorrente alle spese del giudizio di legittimità e l'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2384 c.c.

  La limitazione dei poteri di rappresentanza degli amministratori non è opponibile al terzo in buona fede se non nei limiti e alle condizioni previste dalla disciplina applicabile pro tempore.

• art. 2384-bis c.c.

  Nel regime previgente alla riforma societaria, l'estraneità dell'atto all'oggetto sociale non è opponibile al terzo in buona fede; grava sulla società l'onere di provare che l'operazione era concretamente estranea al fine sociale e che il terzo ne fosse consapevole.

• art. 1394 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente per sostenere il conflitto di interessi dell'amministratore e la conseguente inefficacia dell'atto verso la società.

• art. 2624 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente per sostenere l'illiceità/nullità degli atti negoziali collegati alla concessione di prestiti da parte dell'amministratore.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  Utilizzato per denunciare violazione di legge; la Corte ha osservato che le censure erano in realtà dirette contro l'accertamento di fatto compiuto in appello.

• art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.

  Il vizio di omesso esame è stato ritenuto non praticabile, anche per la preclusione derivante dalla doppia conforme e perché la sentenza aveva comunque esaminato le questioni dedotte.

• art. 1282 c.c. e seguenti

  Richiamati per la domanda subordinata di restituzione degli interessi convenzionali sulla somma ritenuta non dovuta.

• art. 91 c.p.c.

  Richiamato per contestare la regolazione delle spese secondo soccombenza.

• art. 92 c.p.c.

  La Corte ha ribadito che un accoglimento solo parziale e marginale non comporta reciproca soccombenza, ma al più può fondare la compensazione totale o parziale delle spese.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  È stato applicato il raddoppio del contributo unificato in conseguenza del rigetto del ricorso.

Massime di principio

• Nel regime previgente alla riforma societaria, per rendere opponibili alla società e per negare la protezione del terzo le limitazioni ai poteri dell'amministratore, non basta allegare che l'atto sia estraneo all'oggetto sociale: la società deve provare che l'operazione era concretamente estranea al fine sociale e che il terzo conosceva tale estraneità o agiva in accordo fraudolento, o comunque con consapevolezza del pregiudizio arrecato.
• La censura di violazione di legge non può essere utilizzata per sollecitare in cassazione una nuova valutazione dei fatti già compiuta dal giudice di merito, quando la doglianza investe in realtà l'accertamento circa la natura dell'atto, la sua compatibilità con l'oggetto sociale o la buona fede del terzo.
• In presenza di una domanda restitutoria o accessoria già esaminata dal giudice di merito, il motivo per omessa pronuncia è infondato se la decisione impugnata contenga una statuizione, anche sintetica, idonea a decidere la questione.
• Ai fini delle spese processuali, l'accoglimento soltanto marginale di una domanda non determina reciproca soccombenza; in tal caso la regola è la soccombenza della parte complessivamente perdente, salva la possibile compensazione nei casi consentiti dall'art. 92 c.p.c.

Come è indicizzato