Cassazione Civile, Ordinanza n. 16192/2026 del 25/05/2026

Esito

La controversia

Una società cancellata dal registro delle imprese da meno di un anno al momento dell'apertura della procedura era stata assoggettata a liquidazione giudiziale su istanza di una creditrice. La sentenza del tribunale era stata reclamata, ma la Corte d'appello aveva dichiarato inammissibile il reclamo perché proposto dai soci della società estinta, ritenuti privi di interesse e di legittimazione. Contro tale decisione la società ha proposto ricorso per cassazione con quattro motivi: 1) violazione dell'art. 33 c.c.i.i. e degli artt. 75 e 182 c.p.c., sostenendo che l'intestazione dell'atto di reclamo dovesse cedere alla procura alle liti rilasciata dalla liquidatrice e che, in ogni caso, dovesse essere concesso un termine per sanare il preteso difetto di rappresentanza; 2) violazione dell'art. 182 c.p.c. per mancata sanatoria del vizio; 3) violazione dell'art. 101, comma 2, c.p.c. e del diritto di difesa, perché la Corte d'appello, dopo aver sollevato d'ufficio la questione, non avrebbe dato rilievo alle difese svolte in udienza; 4) illegittima costituzione nel reclamo del curatore/liquidatore giudiziale e illegittima condanna alle spese in suo favore, assumendo che la società continuasse ad essere rappresentata dal proprio organo amministrativo anche dopo l'apertura della procedura e l'estinzione della società.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto decisiva la circostanza che il ricorso fosse stato proposto dalla società, la quale però non aveva presentato il reclamo avverso la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale e non era parte del giudizio di reclamo, essendo il reclamo stato proposto dai soci come soggetti distinti e non quale mera correzione di un errore materiale. La Corte ha escluso che si trattasse di un semplice problema di intestazione o di legittimazione rappresentativa sanabile ex art. 182 c.p.c., qualificando invece il vizio come carenza di interesse e legittimazione a impugnare. Ha inoltre osservato che il contraddittorio ex art. 101, comma 2, c.p.c. era stato rispettato e che la costituzione del curatore nel reclamo era legittima, poiché egli rappresenta gli interessi della massa dei creditori. Spese del giudizio di legittimità poste a carico della ricorrente e raddoppio del contributo unificato ove dovuto.

Norme richiamate

• art. 33 d.lgs. 14/2019 (Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza)

  richiamato per il presupposto temporale della cancellazione della società e dell'apertura della liquidazione giudiziale entro un anno dalla cancellazione

• art. 75 c.p.c.

  invocato dalla ricorrente in tema di capacità e rappresentanza processuale

• art. 182 c.p.c.

  ritenuto non applicabile perché il problema non era un difetto sanabile di rappresentanza o autorizzazione, ma una carenza di legittimazione e interesse ad impugnare

• art. 101, comma 2, c.p.c.

  il contraddittorio sulla questione rilevata d'ufficio deve essere instaurato, ma ciò non implica che le osservazioni della parte debbano essere accolte

• art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.

  richiamato quale parametro di censura per la dedotta violazione di legge

• art. 360, comma 1, n. 4 c.p.c.

  richiamato per le censure processuali sulla mancata sanatoria e sulla pretesa violazione del contraddittorio

• art. 51 d.lgs. 14/2019 (Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza)

  richiamato nel quarto motivo per contestare la legittimazione del curatore a costituirsi nel reclamo

• art. 669-terdecies c.p.c.

  richiamato nel quarto motivo senza che la Corte ne ravvisasse una violazione decisiva

• art. 120 c.c.

  richiamato nel quarto motivo in relazione alla soggettività e rappresentanza della società

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  norma processuale sulla trattazione in camera di consiglio

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002

  applicato per dare atto dei presupposti del raddoppio del contributo unificato

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. 115/2002

  richiamato come base del contributo unificato dovuto

Massime di principio

• La distinzione tra errore materiale nell'indicazione del rappresentante e erronea individuazione della parte processuale è decisiva: la prima ipotesi può essere irrilevante se la procura proviene dal vero rappresentante, la seconda integra un vizio diverso, attinente alla legittimazione o all'interesse all'impugnazione.
• L'art. 182 c.p.c. consente la sanatoria dei soli difetti di rappresentanza o autorizzazione; non può essere utilizzato per supplire alla mancanza di legittimazione o di interesse ad impugnare.
• La parte che intende impugnare deve essere la stessa che ha proposto il gravame nel grado precedente o comunque deve essere stata parte di quel giudizio: chi non ha proposto il reclamo e non ha partecipato al giudizio di reclamo non è legittimato a ricorrere per cassazione contro la sentenza resa in quel procedimento.
• L'instaurazione del contraddittorio sulla questione rilevata d'ufficio soddisfa l'art. 101, comma 2, c.p.c., ma non comporta alcun vincolo per il giudice di aderire alle difese della parte.
• Nel procedimento concorsuale il curatore è legittimato a costituirsi nel giudizio di reclamo per rappresentare gli interessi della massa dei creditori, non quelli della società assoggettata alla procedura.

Come è indicizzato