Cassazione Civile, Ordinanza n. 15016/2026 del 19/05/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da un avviso di liquidazione con cui l'ufficio aveva recuperato maggiori imposte di registro, ipotecaria e catastale, riqualificando come cessione d'azienda un'operazione articolata in due atti: prima il conferimento di un ramo d'azienda da una società a un'altra, poi la cessione totalitaria delle quote della società conferitaria a un terzo soggetto. La CTR aveva accolto la tesi dell'Amministrazione ritenendo, in base all'art. 20 d.P.R. n. 131/1986 nel testo anteriore alla legge n. 205/2017, che fosse sufficiente l'identità di funzione economica tra i due atti per riqualificarli, senza necessità di provare un intento elusivo. Le società hanno proposto ricorso per cassazione con tre motivi: 1) violazione dell'art. 1, comma 87, lett. a), l. n. 205/2017, per avere la CTR escluso la natura interpretativa e retroattiva della norma; 2) violazione dell'art. 20 d.P.R. n. 131/1986, per avere assimilato il conferimento d'azienda e la successiva cessione di quote alla cessione d'azienda; 3) nullità della sentenza per omessa pronuncia sull'eccezione di inammissibilità dell'appello per difetto di specificità ex art. 53 d.lgs. n. 546/1992.

La decisione

La Corte ha rigettato il terzo motivo, ritenendo che non vi fosse omessa pronuncia perché la CTR, decidendo nel merito, aveva implicitamente respinto l'eccezione di inammissibilità dell'appello. Ha accolto i primi due motivi, affermando che la modifica dell'art. 20 TUR introdotta dalla legge n. 205/2017 ha natura di interpretazione autentica ed è retroattiva, e che, in tema di imposta di registro, l'Amministrazione non può riqualificare l'atto facendo ricorso a elementi extratestuali o ad atti collegati privi di nesso testuale con l'atto presentato a registrazione. Ha inoltre escluso che la cessione totalitaria di quote possa essere equiparata, sul piano giuridico, alla cessione d'azienda. Di conseguenza ha cassato la sentenza impugnata, deciso nel merito accogliendo l'originario ricorso delle contribuenti e annullando l'avviso di liquidazione, con compensazione integrale delle spese.

Norme richiamate

• art. 1, comma 87, lett. a), legge 27 dicembre 2017, n. 205

  "L'imposta è applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente, sulla base degli elementi desumibili dall'atto medesimo, prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati, salvo quanto disposto dagli articoli successivi"

  La disposizione è stata ritenuta interpretativa dell'art. 20 TUR e quindi retroattiva; limita la riqualificazione ai soli elementi desumibili dall'atto presentato a registrazione, escludendo elementi extratestuali e atti collegati privo di nesso testuale.

• art. 1, comma 1084, legge 30 dicembre 2018, n. 145

  Ha chiarito espressamente che la modifica dell'art. 20 TUR introdotta dalla legge n. 205/2017 costituisce interpretazione autentica dell'art. 20, comma 1, d.P.R. n. 131/1986.

• art. 20 d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  Nella formulazione applicabile, consente di guardare alla natura intrinseca e agli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione, ma non autorizza a riqualificare l'operazione sulla base di atti collegati o di indici extratestuali; l'imposta di registro resta un'imposta d'atto.

• art. 10-bis legge 27 luglio 2000, n. 212

  È richiamato per distinguere il diverso terreno dell'abuso del diritto/elusione fiscale, nel quale sono necessari il contraddittorio preventivo e le garanzie procedimentali previste dalla norma.

• art. 53 d.lgs. n. 546/1992

  È la norma invocata nel motivo di nullità per difetto di specificità dell'appello; la Corte non ha ravvisato l'omessa pronuncia poiché l'esame nel merito implica rigetto implicito dell'eccezione.

• art. 112 cod. proc. civ.

  La dedotta violazione è stata esclusa, poiché non ricorre omessa pronuncia quando la decisione sul merito è logicamente incompatibile con l'accoglimento dell'eccezione non esaminata espressamente.

• art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ.

  È il vizio denunciato per violazione/falsa applicazione di legge nei primi due motivi.

• art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ.

  È il vizio denunciato per nullità della sentenza in relazione al preteso vizio di omessa pronuncia.

Massime di principio

• In tema di imposta di registro, dopo la modifica dell'art. 20 TUR operata dalla legge n. 205/2017 e chiarita come interpretazione autentica dalla legge n. 145/2018, la qualificazione dell'atto deve fondarsi esclusivamente sugli elementi desumibili dal singolo atto presentato a registrazione, senza ricorrere a elementi extratestuali o ad atti ad esso collegati privi di nesso testuale.
• La riqualificazione di un'operazione negoziale ai fini dell'imposta di registro non può trasformare, per la sola identità di funzione economica o per il risultato pratico perseguito, un conferimento d'azienda seguito da cessione di quote in una cessione d'azienda, se i due schemi negoziali restano giuridicamente distinti.
• La nozione di interpretazione degli atti ex art. 20 TUR non consente un accertamento di abuso o elusione fiscale; se l'Amministrazione intende valorizzare elementi estrinseci o comportamentali, deve utilizzare la disciplina dell'art. 10-bis l. n. 212/2000, con le relative garanzie procedimentali.
• Non ricorre omessa pronuncia quando il giudice decide nel merito della controversia in modo incompatibile con l'accoglimento dell'eccezione processuale non espressamente esaminata, perché la statuizione di merito implica rigetto implicito dell'eccezione stessa.
• Ai fini tributari, una cessione totalitaria di partecipazioni sociali non è giuridicamente equiparabile alla cessione d'azienda, poiché segue una disciplina diversa quanto a responsabilità per debiti e continuità dell'attività imprenditoriale.

Come è indicizzato