Cassazione Civile, Ordinanza n. 30975/2025 del 26/11/2025

Esito

La controversia

L'Amministrazione finanziaria aveva emesso un avviso di accertamento per l'anno d'imposta 2011 nei confronti di una società di persone, contestando l'indebita deduzione di accantonamenti per trattamento di fine mandato (TFM) degli amministratori per euro 67.881,00. Secondo l'Ufficio, poiché nell'anno non erano stati corrisposti compensi agli amministratori, non potevano esservi quote di accantonamento deducibili; inoltre la deduzione sarebbe stata comunque subordinata alla previsione espressa del trattamento in un atto scritto con data certa anteriore all'inizio del rapporto e alla disciplina del TFR di cui all'art. 2120 c.c., con limite di deducibilità annuale pari alla retribuzione divisa per 13,5. La società e le socie avevano impugnato gli avvisi, ottenendo accoglimento in primo grado e poi anche in appello. Con il ricorso per cassazione l'Agenzia denunciava violazione e falsa applicazione dell'art. 105, commi 1 e 4, T.U.I.R., sostenendo che la CTR avesse erroneamente escluso l'applicabilità delle limitazioni del TFR ai fini fiscali del TFM e che gli accantonamenti fossero indeducibili in assenza di un atto preventivo che ne determinasse anche l'importo.

La decisione

La Corte ha ritenuto il motivo di ricorso in parte infondato e in parte inammissibile. Ha confermato l'orientamento secondo cui, in mancanza di una specifica norma che imponga di applicare al TFM degli amministratori la disciplina del TFR dei lavoratori subordinati, non si può estendere l'art. 2120 c.c. agli accantonamenti per trattamento di fine mandato. Ha inoltre ribadito che, ai fini della deducibilità per competenza, il TFM è deducibile solo se previsto da un atto scritto con data certa anteriore all'inizio del rapporto e con indicazione dell'importo; in difetto opera il principio di cassa. Tuttavia, il profilo di censura relativo alla mancanza di un atto con data certa e con determinazione del quantum è stato dichiarato inammissibile perché l'Agenzia non aveva specificamente contrastato l'accertamento in fatto compiuto dalla CTR, secondo cui il quantum era stato stabilito in un verbale di assemblea del 2011, accertamento non sindacabile in sede di legittimità. Il ricorso è stato quindi rigettato, con condanna dell'Agenzia alle spese.

Norme richiamate

• art. 105 T.U.I.R.

  Consente la deduzione per competenza delle quote accantonate per il TFM degli amministratori solo se il trattamento risulta da atto scritto con data certa anteriore all'inizio del rapporto e con indicazione dell'importo; altrimenti opera il principio di cassa.

• art. 17, comma 1, lett. c), T.U.I.R.

  Richiamato insieme all'art. 105 T.U.I.R. come base per la deduzione per competenza delle quote accantonate del TFM quando ne ricorrano i presupposti formali e sostanziali.

• art. 95, comma 5, T.U.I.R.

  Prevede la deducibilità per cassa dei compensi spettanti agli amministratori nell'esercizio in cui sono corrisposti, quando mancano i presupposti per la deduzione per competenza del TFM.

• art. 2120 c.c.

  Non è applicabile in via analogica o estensiva al trattamento di fine mandato degli amministratori, in assenza di una norma che imponga di adottarne la disciplina per i lavoratori subordinati.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  È il parametro del motivo di ricorso per violazione e falsa applicazione di legge dedotto dall'Agenzia.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  La Corte ha rilevato che non si applica il raddoppio del contributo unificato quando soccombente è un'amministrazione pubblica ammessa alla prenotazione a debito.

Massime di principio

• Il trattamento di fine mandato degli amministratori non è automaticamente soggetto alla disciplina del trattamento di fine rapporto dei lavoratori subordinati: l'art. 2120 c.c. non si applica per analogia in assenza di una specifica previsione normativa.
• Le quote accantonate per il TFM sono deducibili per competenza solo se la previsione dell'indennità risulta da un atto scritto con data certa anteriore all'inizio del rapporto e se l'importo è espressamente determinato.
• In mancanza dei presupposti formali richiesti per la deduzione per competenza del TFM, trova applicazione il principio di cassa, con deduzione dei compensi nel periodo di effettiva corresponsione.
• In sede di legittimità non è censurabile l'accertamento in fatto compiuto dal giudice di merito se la censura non lo contesta specificamente e si risolve in una richiesta di riesame del merito.
• La deducibilità fiscale del TFM va valutata distinguendo tra esistenza del diritto all'accantonamento e momento della deduzione: l'una dipende dalla previsione contrattuale o sociale, l'altra dalle regole del TUIR.

Come è indicizzato