Cassazione Civile, Ordinanza n. 26502/2022 del 08/09/2022

Esito

La controversia

La controversia nasce da un decreto ingiuntivo ottenuto per il pagamento del residuo prezzo dovuto in base alla cessione del 50% della quota di una società in nome collettivo. La socia che aveva ceduto la propria partecipazione si è opposta sostenendo, in sostanza, che tra le parti fosse stato pattuito che i debiti sociali pregressi e le perdite della società sarebbero stati considerati nella regolazione dei rapporti interni e compensati sul prezzo della cessione. Il giudice di pace aveva accolto l'opposizione; il tribunale, in primo giudizio d'appello, aveva invece riformato e rigettato l'opposizione, ritenendo decisiva la scrittura di cessione e il divieto di prova testimoniale di patti contrari o aggiunti all'atto scritto. Dopo un primo ricorso, la Cassazione aveva cassato con rinvio perché il tribunale aveva rimesso la causa sul ruolo anziché decidere sugli atti. Riassunta la causa, il tribunale ha nuovamente confermato il rigetto dell'opposizione. Nel secondo ricorso per cassazione la socia cedente ha dedotto: 1) violazione degli artt. 342, 347 e 384 c.p.c., per non essersi il tribunale attenuto al principio di diritto del giudice rescindente e per avere ritenuto desumibile il contenuto della sentenza di primo grado dagli atti; 2) violazione degli artt. 342, 347 e 384 c.p.c. per avere ritenuto ammissibile un appello privo di specifici motivi; 3) nullità della sentenza per violazione dell'art. 112 c.p.c., perché la questione della violazione dell'art. 2722 c.c. e dell'inoperatività della compensazione non sarebbe stata ritualmente devoluta; 4) violazione degli artt. 1241, 1242, 1362, 2289 e 2290 c.c., per non avere riconosciuto la compensazione tra prezzo di cessione e perdite sociali e per avere interpretato erroneamente la clausola contrattuale.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha dichiarato inammissibile il primo motivo, perché il tribunale, in sede di rinvio, aveva effettuato un accertamento di fatto sulla possibilità di ricostruire le rationes decidendi della sentenza di primo grado dagli atti di causa, accertamento non specificamente contestato. Ha respinto il secondo motivo, affermando che l'appello conteneva una sufficiente individuazione delle questioni e delle doglianze, in linea con il principio delle Sezioni Unite sulla specificità dei motivi ex art. 342 c.p.c., senza che fosse necessario un progetto alternativo di sentenza o un quid novi rispetto al primo grado. Ha respinto anche il terzo motivo, perché le questioni relative alla prova testimoniale e alla regolazione dei rapporti interni tra cedente e cessionario erano state effettivamente introdotte nel giudizio di appello, con conseguente insussistenza della violazione dell'art. 112 c.p.c. Infine ha dichiarato inammissibile il quarto motivo: la Corte ha ribadito che, nei rapporti interni tra cedente e cessionario di quota di società di persone, la ripartizione dei debiti sociali e delle perdite è questione di interpretazione del contratto di cessione; gli artt. 2269 e 2290 c.c. attengono invece ai rapporti verso i creditori sociali. Poiché l'atto di cessione non conteneva una clausola espressa di compensazione o di regolazione dei debiti sociali e la clausola invocata era stata interpretata dal tribunale in modo plausibile e non irragionevole, la censura mirava solo a una rivalutazione del merito, preclusa in sede di legittimità. Le spese sono state poste a carico della ricorrente.

Norme richiamate

• art. 342 c.p.c.

  l'atto di appello deve contenere una chiara individuazione delle questioni e dei punti contestati, con parte argomentativa idonea a confutare le ragioni del primo giudice, ma non richiede forme sacramentali né un progetto alternativo di decisione

• art. 347 c.p.c.

  richiamato insieme alle norme sull'appello per sostenere e poi escludere la violazione del regime di specificità dei motivi

• art. 384, comma 2, c.p.c.

  il giudice di rinvio deve uniformarsi al principio di diritto enunciato dalla Cassazione rescindente

• art. 112 c.p.c.

  non vi è violazione del principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato se le questioni decise erano state ritualmente introdotte nel giudizio

• art. 2722 c.c.

  richiamato per escludere la prova testimoniale di un patto contrario o aggiunto rispetto al contenuto scritto della cessione

• art. 1241 c.c.

  la compensazione non opera se il titolo contrattuale non prevede un credito reciproco compensabile tra prezzo di cessione e perdite sociali

• art. 1242 c.c.

  richiamato per negare l'operatività della compensazione in mancanza di una regolazione espressa

• art. 1362 c.c.

  i rapporti interni tra cedente e cessionario vanno interpretati secondo i canoni ermeneutici contrattuali

• art. 2289 c.c.

  richiamato per affermare che la disciplina dei rapporti interni nel trasferimento della quota va ricercata nel contratto e non nelle norme sulla responsabilità verso i creditori

• art. 2290 c.c.

  attiene alla responsabilità verso i creditori sociali e non disciplina, di per sé, la ripartizione interna dei debiti tra cedente e cessionario

• art. 345 c.p.c.

  l'appello non deve introdurre necessariamente un quid novi, restando fermo il divieto di domande e eccezioni nuove

• d.l. 22 giugno 2012, n. 83, art. 54

  ha modificato il testo dell'art. 342 c.p.c. imponendo la specificità dei motivi di appello

• L. 7 agosto 2012, n. 134

  legge di conversione del d.l. 83/2012, richiamata per il nuovo testo dell'art. 342 c.p.c.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  presuppone il raddoppio del contributo unificato in caso di rigetto dell'impugnazione

Massime di principio

• Nel giudizio di rinvio il giudice deve attenersi al principio di diritto enunciato dalla Cassazione rescindente, ma resta fermo l'accertamento di fatto compiuto in concreto sulla base degli atti ritualmente acquisiti, se non specificamente censurato.
• L'appello, dopo la riforma dell'art. 342 c.p.c., è ammissibile se consente di individuare con chiarezza i capi contestati e le ragioni di doglianza; non è richiesta una forma sacramentale né la redazione di una decisione alternativa.
• La specificità dei motivi di appello non impone necessariamente la formulazione di argomenti nuovi rispetto al primo grado, essendo sufficiente la critica argomentata alle ragioni della decisione impugnata e la richiesta di nuova valutazione delle prove già acquisite.
• Non viola l'art. 112 c.p.c. il giudice che si pronunci su questioni effettivamente dedotte nel giudizio di merito, anche se la parte le qualifica diversamente in sede di legittimità.
• Nella cessione di quota di società di persone, la ripartizione interna dei debiti sociali pregressi tra cedente e cessionario è questione di interpretazione del contratto di cessione; le norme sulla responsabilità verso i creditori sociali non regolano, di per sé, i rapporti interni tra le parti.
• In assenza di una clausola espressa, non può presumersi un patto di compensazione tra prezzo della cessione e debiti o perdite sociali; l'interpretazione della clausola contrattuale è censurabile in cassazione solo se illogica o irragionevole, non quando il ricorrente chieda una nuova valutazione del merito.

Come è indicizzato