Cassazione Civile, Ordinanza n. 37980/2021 del 02/12/2021

Esito

La controversia

La controversia nasce da un avviso di liquidazione con cui l'Ufficio, applicando l'art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986, aveva riqualificato una sequenza di operazioni societarie e negoziali come sostanziale cessione di ramo d'azienda: aumento di capitale di una società mediante conferimento del ramo d'azienda, successiva cessione dell'intera partecipazione sociale a un terzo e infine fusione per incorporazione. In base a tale ricostruzione l'Amministrazione aveva richiesto imposte di registro, ipotecarie e catastali in misura proporzionale, anziché fissa per i singoli atti. La società aveva impugnato l'atto e la CTR aveva accolto la tesi della contribuente, ritenendo che l'art. 20 non consentisse una riqualificazione unitaria di atti distinti sulla base di elementi extratestuali o del collegamento economico-funzionale tra gli stessi. L'Agenzia ha proposto ricorso per cassazione con due motivi: violazione dell'art. 20 d.P.R. n. 131/1986 per avere la CTR escluso la rilevanza del collegamento tra gli atti e la realizzazione di un risultato economico unitario; violazione dell'art. 20, dell'art. 1, comma 87, l. n. 205/2017 e dell'art. 1, comma 1084, l. n. 145/2018, per avere la CTR negato l'efficacia della norma di interpretazione autentica che imporrebbe di considerare il solo contenuto dell'atto, senza elementi extratestuali e atti collegati. La società ha resistito con controricorso e ricorso incidentale condizionato.

La decisione

La Corte ha dichiarato inammissibile il ricorso principale dell'Agenzia delle Entrate perché i motivi non colpivano tutte le rationes decidendi della sentenza impugnata: la CTR aveva infatti anche affermato, in modo autonomamente decisivo, l'esistenza di valide ragioni economiche dell'operazione, profilo non specificamente censurato. In ogni caso, la Corte ha ritenuto infondati i motivi nel merito, ribadendo che, dopo la modifica dell'art. 20 d.P.R. n. 131/1986 e la sua qualificazione come interpretazione autentica, l'imposta di registro deve essere applicata in base alla natura e agli effetti giuridici dell'atto presentato, desumibili dal suo contenuto testuale, senza riqualificare una pluralità di atti distinti in un'unica cessione indiretta di ramo d'azienda. Ha quindi confermato la decisione della CTR favorevole alla contribuente; il ricorso incidentale condizionato è stato assorbito. Le spese sono state poste a carico dell'Agenzia delle Entrate.

Norme richiamate

• art. 20 d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  "l'imposta è applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione"; "prescindendo da quelli extra testuali e dagli atti ad esso collegati"

  Dopo la modifica legislativa e la norma di interpretazione autentica, l'imposta di registro colpisce l'atto così come risulta dal suo contenuto testuale; non è consentito all'Amministrazione riqualificare una pluralità di atti eterogenei in base a elementi extratestuali o al loro collegamento economico-funzionale, salvo i casi espressamente previsti dal testo unico.

• art. 1, comma 87, l. 27 dicembre 2017, n. 205

  "sulla base degli elementi desumibili dall'atto medesimo, prescindendo da quelli extra testuali e dagli atti ad esso collegati"

  Ha modificato l'art. 20 precisando che l'interpretazione dell'atto ai fini dell'imposta di registro deve avvenire solo sulla base del suo contenuto e degli elementi interni all'atto.

• art. 1, comma 1084, l. 30 dicembre 2018, n. 145

  "costituisce interpretazione autentica"

  Attribuisce natura di interpretazione autentica alla modifica dell'art. 20, con conseguente applicazione retroattiva ai rapporti pendenti.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  È il parametro formale dei motivi di ricorso per cassazione dedotti come violazione o falsa applicazione di legge.

• art. 380-bis c.p.c.

  Richiamato per la trattazione camerale non partecipata secondo il rito applicabile.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  La Corte esclude la sua applicazione nei confronti dell'amministrazione pubblica ammessa alla prenotazione a debito del contributo unificato.

Massime di principio

• Nel ricorso per cassazione, quando la decisione impugnata si fonda su una pluralità di rationes decidendi autonome e ciascuna idonea da sola a sorreggerla, il ricorrente deve censurarle tutte; la mancata impugnazione anche di una sola ratio rende il ricorso inammissibile per carenza di interesse.
• In materia di imposta di registro, l'art. 20 d.P.R. n. 131/1986, come modificato e qualificato come norma di interpretazione autentica, impone una lettura dell'atto basata sul suo contenuto testuale e sugli elementi interni, senza possibilità di valorizzare atti collegati o elementi extratestuali per costruire un diverso assetto negoziale complessivo.
• L'Amministrazione finanziaria non può, ai fini dell'imposta di registro, travalicare lo schema negoziale tipico dell'atto e trasformare una serie di atti distinti in un'unica operazione fiscalmente rilevante solo perché funzionalmente collegati a un medesimo risultato economico, salvo specifiche previsioni di legge.
• La qualificazione legislativa di una disposizione come interpretazione autentica comporta, di regola, efficacia retroattiva anche nei giudizi pendenti, se ciò emerge chiaramente dal testo normativo e dalla volontà del legislatore.

Come è indicizzato