Cassazione Civile, Ordinanza n. 06000/2025 del 06/03/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un avviso di liquidazione con cui l’Amministrazione finanziaria aveva recuperato imposte di registro e ipocatastali, riqualificando un insieme di operazioni negoziali come cessione di ramo d’azienda con conferimento di beni immobili, anziché come singoli atti distinti soggetti a imposizione fissa o diversa. In concreto, la società aveva prima conferito licenze commerciali e contratti con fornitori in una società neo-costituita, poi ceduto la partecipazione in tale società a una SGR operante per un fondo immobiliare, e infine conferito nel fondo un complesso immobiliare commerciale. La CTR aveva respinto l’appello dell’Agenzia, ritenendo che, alla luce della riformulazione dell’art. 20 del d.P.R. 131/1986, la qualificazione dovesse fondarsi solo sugli elementi desumibili dall’atto presentato alla registrazione, senza considerare atti collegati o elementi extratestuali. Con il ricorso per cassazione l’Agenzia ha denunciato: 1) violazione dell’art. 20 d.P.R. 131/1986 e dell’art. 53 Cost., sostenendo che l’interpretazione della norma consentirebbe comunque una riqualificazione unitaria dei negozi collegati in chiave costituzionalmente orientata; 2) violazione dell’art. 20 d.P.R. 131/1986, della L. 205/2017, art. 1, comma 87, lett. a), e della L. 145/2018, art. 1, comma 1084, assumendo che la preclusione degli elementi extratestuali non impedirebbe di valorizzare gli elementi 'infracontestuali' necessari a ricostruire la volontà contrattuale delle parti.

La decisione

La Corte ha rigettato entrambi i motivi di ricorso, confermando la decisione di merito che aveva annullato l’avviso di liquidazione. Ha ritenuto che, dopo la riformulazione dell’art. 20 del d.P.R. 131/1986 e il chiarimento dato dal legislatore come interpretazione autentica, l’imposta di registro va applicata sulla base dell’atto presentato alla registrazione e degli elementi desumibili dal suo testo, senza poter considerare elementi extratestuali o atti collegati. Ha quindi escluso che la cessione delle partecipazioni potesse essere riqualificata, ai fini dell’imposta di registro, come cessione d’azienda sulla base della complessiva operazione economica. Ha inoltre osservato che un’eventuale finalità antielusiva dell’operazione avrebbe dovuto essere perseguita, se del caso, con lo strumento dell’art. 10-bis L. 212/2000, non tramite l’interpretazione dell’art. 20. Le spese sono state compensate integralmente per la novità del quadro normativo e giurisprudenziale; è stato anche escluso l’ulteriore contributo unificato per il ricorso proposto da un’Amministrazione dello Stato.

Norme richiamate

• d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 20

  "L'imposta è applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione... sulla base degli elementi desumibili dall'atto medesimo, prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati"

  Dopo la riformulazione, la norma impone un’interpretazione dell’atto di registro limitata al testo dell’atto presentato, escludendo elementi extratestuali e atti collegati; la riqualificazione deve restare ancorata agli effetti giuridici dell’atto registrato.

• Costituzione, art. 53

  Richiamato dall’Agenzia a sostegno di una lettura costituzionalmente orientata dell’art. 20, ma la Corte non accoglie tale impostazione.

• L. 27 luglio 2000, n. 212, art. 10-bis

  L’eventuale funzione antielusiva della contestata operazione non può essere perseguita attraverso l’art. 20, ma, se ne ricorrono i presupposti, tramite la disciplina dell’abuso del diritto.

• L. 27 dicembre 2017, n. 205, art. 1, comma 87, lett. a)

  Ha riformulato l’art. 20 precisando che la qualificazione dell’atto va compiuta solo sulla base degli elementi desumibili dall’atto medesimo.

• L. 30 dicembre 2018, n. 145, art. 1, comma 1084

  Ha qualificato la riformulazione dell’art. 20 come interpretazione autentica del testo unico dell’imposta di registro.

• d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, art. 13, comma 1-quater

  Non applicato l’ulteriore contributo unificato, poiché il ricorso è proposto da un’Amministrazione dello Stato con prenotazione a debito.

Massime di principio

• In tema di imposta di registro, dopo la riformulazione dell’art. 20 del d.P.R. n. 131/1986, la qualificazione dell’atto deve essere compiuta sulla sola base del testo dell’atto presentato alla registrazione e degli effetti giuridici da esso direttamente desumibili.
• Non è consentito, ai fini dell’art. 20, riqualificare l’atto facendo leva su elementi extratestuali o su atti collegati, ancorché inseriti in una complessiva operazione economica tra le parti.
• La funzione antielusiva dell’ordinamento tributario, ove rilevante, deve essere fatta valere mediante la disciplina specifica dell’abuso del diritto, non attraverso un’interpretazione estensiva dell’art. 20.
• La cessione di partecipazioni sociali non può essere automaticamente trattata come cessione d’azienda ai fini dell’imposta di registro se l’atto registrato ha per oggetto, in sé considerato, solo la partecipazione societaria e non l’azienda.
• Quando il quadro normativo e giurisprudenziale muta in corso di causa, può disporsi la compensazione integrale delle spese per novità della controversia.

Come è indicizzato