Cassazione Civile, Ordinanza n. 23060/2026 del 11/07/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce dall’impugnazione, da parte della società cessionaria di un ramo d’azienda, di tre cartelle di pagamento emesse per complessivi importi molto elevati e riferite a debiti fiscali e sanzioni della società cedente. La pretesa era stata azionata nei confronti della cessionaria in applicazione della responsabilità del cessionario per i debiti tributari della cedente. Dopo un primo giudizio e un precedente rinvio disposto dalla Cassazione, la CGT di secondo grado ha dichiarato cessata la materia del contendere per una cartella definita in via agevolata e, per le altre due, ha ritenuto provata l’insufficienza del patrimonio della cedente sulla base dei pignoramenti eseguiti con esito limitato e ha quindi affermato la responsabilità della cessionaria entro il valore del ramo ceduto, quantificato nel prezzo pagato. La società ricorrente ha proposto tre motivi: 1) violazione dell’art. 115 c.p.c. e dell’art. 36 d.lgs. 546/1992, sostenendo che il giudice di rinvio avrebbe travisato il contenuto di un documento, isolando il solo dato di un pagamento di Euro 134.056,45 e omettendo di considerare altri importi riscossi e, in particolare, Euro 1.263.233,78, con conseguente motivazione apparente; 2) omesso esame di fatti decisivi ex art. 360 n. 5 c.p.c., deducendo che non sarebbero stati valutati plurimi elementi dimostrativi della capienza patrimoniale della cedente, come rigetti di istanze di fallimento, conti correnti attivi, crediti verso terzi e altri pignoramenti positivi; 3) violazione degli artt. 15, 62-bis e 69 d.lgs. 546/1992, censurando la regolazione delle spese e sostenendo che, a fronte del parziale accoglimento e della definizione agevolata di una cartella, le spese e i costi della polizza fideiussoria non avrebbero dovuto essere addossati integralmente alla contribuente.

La decisione

La Corte ha rigettato tutti e tre i motivi. Ha escluso il vizio di motivazione perché la sentenza impugnata consentiva comunque di ricostruire l’iter logico della decisione; ha escluso il travisamento della prova, osservando che il giudice di merito aveva liberamente valutato un prospetto documentale di parte e che la censura mirava in realtà a sollecitare una nuova valutazione del materiale istruttorio, preclusa in cassazione. Quanto al secondo motivo, lo ha dichiarato inammissibile perché formulato come omesso esame di fatti, ma in realtà diretto a contestare la valutazione delle prove compiuta dal giudice di merito. Sul terzo motivo, ha ritenuto che la compensazione integrale delle spese rientrasse nella discrezionalità del giudice di merito in presenza di soccombenza reciproca, non essendo sindacabile in legittimità. È stata quindi confermata la decisione di merito che aveva limitato la responsabilità della cessionaria entro il valore del ramo d’azienda ceduto e dichiarato cessata la materia del contendere per la cartella definita, con ulteriore statuizione sul contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2560 c.c.

  richiamato quale base della responsabilità del cessionario per i debiti inerenti all’azienda ceduta, nei limiti poi esaminati alla luce della disciplina speciale tributaria

• art. 14 d.lgs. n. 472 del 1997

  la Corte d’appello in rinvio doveva verificare i presupposti della responsabilità solidale del cessionario, in particolare la capienza patrimoniale della cedente e il limite del valore del ramo ceduto

• art. 115 c.p.c.

  la deduzione di error in procedendo non consente di trasformare in cassazione la censura sulla valutazione delle prove in una richiesta di nuovo esame del merito

• art. 36 d.lgs. n. 546 del 1992

  il vizio motivazionale è escluso se la sentenza rende comunque percepibili le ragioni del convincimento del giudice

• art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c.

  è stato invocato per nullità della sentenza per motivazione apparente e errori processuali

• art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.

  riguarda l’omesso esame di fatti decisivi e non la diversa lettura delle risultanze istruttorie

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  invocato per denunciare la violazione delle norme sulle spese processuali e sulla responsabilità tributaria del cessionario

• art. 15 d.lgs. n. 546 del 1992

  richiamato per la regolazione delle spese nel processo tributario

• art. 62-bis d.lgs. n. 546 del 1992

  richiamato dalla ricorrente nel terzo motivo, senza una specifica autonoma ratio evidenziata nella decisione

• art. 69 d.lgs. n. 546 del 1992

  richiamato dalla ricorrente nel terzo motivo, in relazione al regime delle spese e della sospensione/definizione della lite

• art. 92, comma 2, c.p.c.

  la soccombenza reciproca consente la compensazione totale o parziale delle spese; la sua quantificazione è rimessa al prudente apprezzamento del giudice di merito

• art. 132, secondo comma, n. 4, c.p.c.

  insieme agli artt. 115 e 116 c.p.c. indica il parametro della sufficienza motivazionale

• art. 116 c.p.c.

  richiamato come parametro per la valutazione delle prove da parte del giudice di merito

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  fonte dell’obbligo di versare l’ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto del ricorso

• art. 1, comma 17, L. n. 228 del 2012

  norma che ha inserito il comma 1-quater nell’art. 13 d.P.R. n. 115 del 2002

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  richiamato con riferimento al deposito di memoria nel procedimento in camera di consiglio

• art. 68 d.lgs. n. 546 del 1992

  richiamato nella descrizione della cartella relativa a sanzioni iscritte a ruolo a seguito di sentenza tributaria

Massime di principio

• Nel giudizio di legittimità, il vizio di motivazione è configurabile solo quando la sentenza non consenta di ricostruire l’iter logico-giuridico seguito dal giudice; non è sufficiente che la parte ritenga incompleta o non convincente la selezione degli elementi istruttori valorizzati.
• La denuncia di travisamento della prova non può essere utilizzata per ottenere una nuova valutazione del materiale documentale: se il giudice di merito ha indicato gli elementi ritenuti decisivi, la censura si traduce in una contestazione di merito non consentita in cassazione.
• Il vizio ex art. 360, n. 5, c.p.c. riguarda l’omesso esame di un fatto storico decisivo oggetto di discussione tra le parti, non la diversa ponderazione delle prove o la critica della ricostruzione fattuale compiuta dal giudice di merito.
• In tema di responsabilità del cessionario d’azienda per debiti tributari della cedente, la verifica della capienza patrimoniale del cedente e del limite del valore del ramo ceduto costituisce un accertamento di fatto rimesso al giudice di merito, sindacabile in cassazione solo nei limiti del vizio motivazionale tipizzato.
• La compensazione delle spese per soccombenza reciproca rientra nel potere discrezionale del giudice di merito e non richiede una proporzione matematica tra accoglimento della domanda e riparto delle spese.
• Quando il ricorso è rigettato e le parti intimate non si costituiscono, non segue una statuizione sulle spese di lite in favore della parte vittoriosa; resta ferma l’applicazione dell’ulteriore contributo unificato se dovuto.

Come è indicizzato