Cassazione Civile, Ordinanza n. 02117/2026 del 01/02/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da un'opposizione a decreto ingiuntivo e riguarda, da un lato, la validità di una transazione generale novativa conclusa tra un dirigente bancario e l'istituto di credito e, dall'altro, una domanda risarcitoria della banca per asserite negligenze del dipendente. In primo grado il tribunale aveva dichiarato nulla la transazione per la mancata previsione delle clausole di claw back e malus, ritenute necessarie dalla disciplina bancaria di vigilanza richiamata dall'art. 53 TUB e dalla Circolare della Banca d'Italia n. 285/2013. La Corte d'appello ha confermato la nullità, osservando che tali clausole erano obbligatorie e dovevano essere specificamente inserite nell'accordo, sicché la loro totale assenza non poteva essere sanata mediante sostituzione. La banca aveva inoltre proposto appello incidentale sulla domanda risarcitoria relativa a contratti stipulati in carenza di poteri e al superamento dei limiti di spesa, ma la Corte d'appello l'aveva rigettato ritenendo tardiva la documentazione prodotta a supporto e non operante il principio di non contestazione. Con il ricorso principale il dirigente ha denunciato: violazione dei canoni ermeneutici contrattuali per avere la Corte territoriale interpretato la transazione come nulla nonostante il richiamo per relationem alle disposizioni di vigilanza; violazione dell'art. 53 TUB e della Circolare Banca d'Italia per aver ritenuto mancanti le clausole richieste; violazione dell'art. 1419 c.c. e dell'art. 12 disp. att. c.c. per avere escluso la sostituzione automatica delle clausole nulle; violazione dell'art. 112 c.p.c. per ultrapetizione, avendo la Corte dichiarato nulla l'intera transazione e non solo le clausole. Con il ricorso incidentale la banca ha dedotto l'omesso esame di un fatto decisivo, censurando la mancata valorizzazione della condotta del dipendente e sostenendo che la Corte d'appello avesse erroneamente escluso il risarcimento.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato sia il ricorso principale sia il ricorso incidentale. Sul ricorso principale ha ritenuto che i primi due motivi mirassero in realtà a ottenere una diversa interpretazione del testo negoziale, attività riservata al giudice di merito e non sindacabile in cassazione se non nei limiti della specifica deduzione della violazione dei canoni ermeneutici, qui non adeguatamente indicata. Ha poi giudicato inconferente il motivo sulla sostituzione delle clausole, perché la Corte territoriale aveva escluso l'operatività del meccanismo sostitutivo in presenza di clausole già inserite nel contratto, circostanza ritenuta insussistente. Infine ha dichiarato inammissibile il motivo per ultrapetizione, poiché non era stata riportata la domanda originaria e non era dunque verificabile il preteso scostamento dal petitum; inoltre la questione era stata qualificata in appello come domanda nuova. Sul ricorso incidentale ha affermato che il principio di non contestazione non era invocabile in presenza di puntuale contestazione dei fatti e, comunque, non può estendersi a un'intera ricostruzione fattuale complessa; ha inoltre confermato la correttezza della valutazione di tardività della documentazione posta a fondamento della domanda risarcitoria, secondo i principi del processo del lavoro. Le spese sono state compensate per reciproca soccombenza ed è stato dato atto dell'obbligo di versamento dell'ulteriore contributo unificato da parte di entrambe le parti ricorrenti.

Norme richiamate

• art. 1362 c.c.

  Richiamato come canone ermeneutico la cui violazione, per essere censurabile in cassazione, deve essere specificamente indicata; nel caso concreto la censura è stata ritenuta generica e quindi inidonea a trasformare il ricorso in una nuova lettura del contratto.

• art. 1363 c.c.

  Richiamato come canone interpretativo contrattuale; la Corte ha escluso una sua violazione specificamente dedotta.

• art. 1366 c.c.

  Richiamato come parametro di interpretazione del contratto; la doglianza è stata ritenuta generica.

• art. 1367 c.c.

  Richiamato tra i canoni ermeneutici invocati dal ricorrente principale.

• art. 1370 c.c.

  Richiamato tra i canoni ermeneutici invocati dal ricorrente principale.

• art. 53 TUB

  Richiamato quale base della disciplina di vigilanza bancaria da cui deriverebbe l'obbligo di inserire clausole di malus e claw back nei contratti di remunerazione variabile.

• art. 67 TUB

  Richiamato insieme all'art. 53 TUB come fondamento della disciplina di vigilanza rilevante nel caso.

• art. 1419 c.c.

  Invocato per sostenere la sostituibilità delle clausole asseritamente nulle; la Corte ha escluso l'operatività del meccanismo sostitutivo in difetto di clausole già inserite nel contratto.

• art. 12 disp. att. c.c.

  Richiamato insieme all'art. 1419 c.c. sul tema della sostituzione automatica delle clausole nulle.

• art. 112 c.p.c.

  Invocato per asserita ultrapetizione; il motivo è stato dichiarato inammissibile perché non consentiva di verificare la domanda originaria e l'eventuale eccedenza del giudice rispetto al chiesto.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  Richiamato quale parametro di deduzione della violazione di legge nei motivi di ricorso.

• art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.

  Richiamato per la doglianza di ultrapetizione.

• art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.

  Richiamato sia per il vizio di motivazione/fatto decisivo sia, nel ragionamento della Corte, per delimitare l'ambito del sindacato sulla interpretazione del contratto.

• art. 13, comma 1 quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  Applicato per dare atto della sussistenza dei presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato da parte di entrambi i ricorrenti.

Massime di principio

• L'interpretazione del contratto è riservata al giudice di merito; in cassazione non è consentita una mera proposta di lettura alternativa del testo negoziale, occorrendo una specifica e puntuale deduzione della violazione dei canoni ermeneutici.
• La deduzione della violazione degli artt. 1362 ss. c.c. è inammissibile se il ricorrente si limita ad enunciare le norme asseritamente violate senza indicare in quale passaggio il ragionamento del giudice di merito se ne sia discostato.
• Il meccanismo di sostituzione automatica delle clausole nulle presuppone la presenza nel contratto di una clausola da sostituire; esso non opera quando la pattuizione richiesta sia del tutto mancante.
• La censura di ultrapetizione richiede che il ricorrente indichi con precisione la domanda proposta in primo grado, così da consentire il confronto con la decisione impugnata; in difetto il motivo è inammissibile.
• Il principio di non contestazione opera su singoli fatti storici specifici e non può essere invocato per sottrarre al contraddittorio una complessiva ricostruzione fattuale o valutativa articolata.
• La tardiva produzione di documenti preesistenti alla causa può giustificare il rigetto della domanda quando il giudice di merito ritenga non dimostrata l'indispensabilità della produzione, valutazione non sindacabile in sede di legittimità se congruamente motivata.

Come è indicizzato