Cassazione Civile, Ordinanza n. 24400/2025 del 02/09/2025

Esito

La controversia

La controversia riguarda il compenso di un avvocato per più prestazioni rese in favore di una banca, alcune giudiziali e una stragiudiziale. La banca aveva ottenuto in primo grado un accoglimento solo parziale dell’opposizione a decreto ingiuntivo, sostenendo che due convenzioni tariffarie del 2013 e del 2015 sostituissero i precedenti accordi e regolassero in modo omnicomprensivo i compensi, con un importo residuo già pattuito per tutte le attività anteriori al 30 giugno 2014 e con l’applicazione delle tariffe convenzionali per le attività successive. Il professionista contestava di non aver mai concluso un valido accordo successivo a quello del 1996 e invocava, tra l’altro, la nullità delle pattuizioni per contrasto con l’art. 13-bis della legge professionale forense e con i parametri ministeriali. Nel ricorso per cassazione il professionista ha dedotto: erronea scelta del rito nell’opposizione; violazione del giudicato esterno; ultrapetizione; errata interpretazione delle convenzioni; omesso riconoscimento dell’equo compenso e dei minimi tariffari; omesso riconoscimento di spese generali, compensi accessori e maggiore valorizzazione dell’attività; nonché censure della banca in via incidentale sul frazionamento del credito, sulla conclusione del convenzionamento del 2013 e sul dies a quo degli interessi. La Corte ha ritenuto infondati o inammissibili quasi tutti i motivi, accogliendo solo quello relativo alle spese generali ex D.M. 55/2014, perché già vigente al momento dell’accordo del 2015 e applicabile anche alla determinazione contrattuale del compenso. Ha quindi cassato l’ordinanza limitatamente a tale capo e deciso nel merito riconoscendo al professionista il rimborso delle spese generali nella misura del 15%.

La decisione

La Corte ha rigettato tutti i motivi del ricorso principale e del ricorso incidentale, salvo il tredicesimo motivo del ricorso principale, accolto. L’ordinanza impugnata è stata cassata solo in relazione al mancato riconoscimento delle spese generali; non essendo necessari ulteriori accertamenti di fatto, la Corte ha deciso nel merito e ha riconosciuto al professionista il diritto al rimborso delle spese generali nella misura del 15% sui compensi liquidati. Le spese del giudizio di legittimità sono state integralmente compensate per la marginalità del motivo accolto e per la reciproca soccombenza sulle altre questioni.

Norme richiamate

• art. 14 d.lgs. n. 150/2011

  procedimento speciale per la liquidazione dei compensi professionali

  La violazione delle regole sulla composizione del giudice e sul rito non poteva essere fatta valere con una nuova censura introdotta solo in memoria; inoltre, nel caso concreto, il concordato preventivo è stato qualificato come procedura concorsuale giudiziale idonea a giustificare il rito speciale.

• art. 645 c.p.c.

  termine di quaranta giorni dalla notifica dell’ingiunzione

  L’opposizione è stata ritenuta tempestivamente e ritualmente proposta nel rito speciale, anche alla luce della qualificazione della pretesa come riferita ad attività giudiziali.

• art. 2909 c.c.

  Il preteso giudicato esterno non è stato ritenuto sussistente perché i precedenti provvedimenti non definivano la stessa questione interpretativa oggetto del presente giudizio oppure erano stati impugnati su aspetti decisivi.

• art. 112 c.p.c.

  Non vi è ultrapetizione quando il giudice interpreta le scritture negoziali e qualifica la domanda entro i fatti dedotti, senza attribuire un bene della vita diverso da quello richiesto.

• artt. 1362 e ss. c.c.

  L’interpretazione della convenzione del 2015 è stata riservata al giudice di merito e la Cassazione ha escluso di poter sostituire una diversa lettura plausibile a quella accolta in sentenza.

• art. 115 c.p.c.

  Le censure che mirano a una rivalutazione del materiale probatorio o dell’interpretazione del contratto sono inammissibili in cassazione.

• art. 2233 c.c.

  Il compenso professionale può essere oggetto di pattuizione e, nel caso concreto, gli accordi successivi hanno regolato i corrispettivi dovuti per le prestazioni rese fino a una certa data.

• art. 2234 c.c.

  Le prestazioni accessorie e strumentali sono state trattate dal giudice di merito in base alle voci tariffarie convenzionali e alla loro inclusione o meno negli importi pattuiti.

• art. 13-bis l. n. 247/2012

  È stato ritenuto inapplicabile ratione temporis ai rapporti professionali già cessati e alle prestazioni già espletate prima della sua entrata in vigore; non ha natura interpretativa né retroattiva.

• art. 24 l. n. 794/1942

  Le tariffe minime conservano efficacia solo per i fatti anteriori alla liberalizzazione introdotta dal d.l. n. 223/2006; inoltre il diritto ai minimi tariffari è disponibile e può essere validamente derogato o rinunciato.

• D.M. n. 55/2014

  Il rimborso delle spese generali del 15% è dovuto anche quando il compenso sia determinato contrattualmente, se il rapporto e l’accordo sono successivi alla sua entrata in vigore.

• art. 2 D.M. n. 55/2014

  rimborso spese generali del 15%

  La Corte ha riconosciuto che la disciplina regolamentare impone il rimborso forfettario delle spese generali anche in caso di compenso pattuito tra professionista e cliente.

• art. 1224 c.c.

  Per i compensi professionali gli interessi decorrono dalla messa in mora, coincidente con la domanda giudiziale o con la richiesta stragiudiziale; non occorre attendere la liquidazione giudiziale.

• art. 384 c.p.c.

  Poiché non erano necessari ulteriori accertamenti di fatto, la Corte ha cassato solo in parte e ha deciso nel merito sul capo accolto.

• art. 92 c.p.c.

  Le spese del giudizio di legittimità sono state compensate integralmente per la marginalità del motivo accolto e per la reciproca soccombenza sulle altre questioni.

• art. 378 c.p.c.

  Le memorie non possono introdurre nuove censure o motivi di ricorso, ma solo illustrare quelli già proposti.

• art. 161 c.p.c.

  Le nullità relative alla costituzione del giudice sono deducibili solo nei modi e nei limiti propri del giudizio di impugnazione.

• art. 158 c.p.c.

  La violazione delle regole sulla composizione del giudice è stata ricondotta a un vizio di costituzione del giudice, deducibile nei limiti del ricorso.

• art. 276 c.p.c.

  La decisione è stata richiamata per escludere che la trattazione del procedimento dinanzi al solo relatore potesse essere fatta valere con una censura nuova in memoria.

• art. 2697 c.c.

  Le censure sull’onere della prova sono state ritenute irrilevanti quando la ratio decidendi non era l’effettivo pagamento, ma l’inclusione del credito nell’importo pattuito.

• d.lgs. n. 231/2002

  Gli interessi di mora applicabili ai compensi professionali sono stati riconosciuti dalla domanda giudiziale sulla base della disciplina dei ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali.

• d.l. n. 132/2014, art. 17, comma 1, conv. in L. n. 162/2014

  È stato richiamato per affermare l’applicabilità, ai compensi professionali, degli interessi speciali dalla domanda quando non vi sia diversa pattuizione.

Massime di principio

• In sede di legittimità l’interpretazione di un accordo contrattuale è censurabile solo per violazione dei canoni ermeneutici o per motivazione apparente; non è sufficiente contrapporre una lettura alternativa, anche se plausibile, a quella adottata dal giudice di merito.
• Il giudicato esterno su un decreto ingiuntivo non opposto vincola solo quanto alla specifica statuizione formatasi nel relativo giudizio e non preclude la discussione di questioni nuove o non decise espressamente, specie se il precedente provvedimento non consente di ricavare i principi di diritto posti a base della decisione.
• La deduzione di ultrapetizione richiede che il giudice abbia attribuito un bene della vita diverso da quello richiesto o deciso su questioni estranee al thema decidendum; l’interpretazione delle scritture negoziali e la qualificazione della domanda restano attività riservate al giudice di merito entro i limiti dei fatti dedotti.
• L’art. 13-bis della legge professionale forense non opera retroattivamente sui rapporti professionali già cessati e sulle prestazioni rese prima della sua entrata in vigore.
• Il diritto del professionista alle spese generali forfettarie può sopravvivere anche a un accordo sul compenso, quando al momento dell’accordo sia già vigente la disciplina regolamentare che ne impone il rimborso.
• Se il credito azionato deriva da distinti incarichi o distinti rapporti professionali, il creditore può agire separatamente, purché le pretese non siano riconducibili a un unico rapporto obbligatorio o al medesimo oggetto di giudicato; in tal caso non è necessario dimostrare un ulteriore interesse alla tutela frazionata.
• Gli interessi moratori sui compensi professionali decorrono dalla costituzione in mora, normalmente coincidente con la domanda giudiziale o con la richiesta stragiudiziale, e non dalla successiva liquidazione giudiziale del credito.

Come è indicizzato