Cassazione Civile, Ordinanza n. 21979/2022 del 12/07/2022

Esito

La controversia

La controversia nasce da due contratti preliminari di cessione del 7 novembre 2005 aventi a oggetto il 100% delle quote di due società, per un prezzo complessivo di 900.000 euro. La promittente venditrice ha agito per far accertare la risoluzione dei preliminari per inadempimento esclusivo del promissario acquirente, con richiesta di risarcimento dei danni patrimoniali e non patrimoniali, e per ottenere anche la dichiarazione di inefficacia di un fondo patrimoniale costituito successivamente dal promissario acquirente e dalla moglie, sia per simulazione sia mediante revocatoria. La Corte d'appello ha rigettato l'appello rilevando: il difetto di legittimazione attiva dei due soggetti diversi dalla stipulante del preliminare; la riconducibilità dei contratti del 1 settembre 2006 ai definitivi esecutivi dei precedenti preliminari; l'inammissibilità di alcuni capitoli di prova perché diretti a chiedere giudizi ai testi; l'avvenuto adempimento tardivo del preliminare con accettazione senza riserve della prestazione; l'insussistenza del danno richiesto; l'assorbimento delle domande sulla simulazione e sulla revocatoria del fondo patrimoniale. Con il ricorso per cassazione sono stati dedotti, in sintesi: 1) errori sulla legittimazione attiva, richiamando la cessione delle quote societarie e norme sulla rappresentanza e sulla vendita di cosa altrui; 2) erronea qualificazione dei contratti del 1 settembre 2006 come definitivi collegati ai preliminari, con contestazione della valutazione delle prove e dei comportamenti di recesso; 3) erroneo diniego del risarcimento del danno, anche alla luce dell'inadempimento e del ritardo; 4) erronea declaratoria di inammissibilità di prova testimoniale; 5) erroneo assorbimento delle domande di simulazione e revocatoria; 6) conseguenze sulle spese. La Corte di cassazione ha ritenuto infondato il primo motivo, inammissibile il secondo e il terzo, infondato il quarto, infondato il quinto e inammissibile il sesto, osservando in particolare che il giudice di merito aveva correttamente ritenuto che, una volta stipulato il contratto definitivo, esso costituisce l'unica fonte dei diritti e delle obbligazioni, mentre la prestazione tardiva accettata senza riserve escludeva il risarcimento per il ritardo e le ulteriori questioni erano state correttamente assorbite. Il ricorso è stato quindi rigettato con condanna alle spese.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha confermato la decisione di merito sia sul difetto di legittimazione attiva dei soggetti non stipulanti il preliminare, sia sulla qualificazione dei contratti del 1 settembre 2006 come definitivi e collegati ai preliminari, sia sull'esclusione del risarcimento dei danni per intervenuta accettazione senza riserve della prestazione tardiva e per assenza di specifica prova del pregiudizio. Ha inoltre confermato l'inammissibilità dei capitoli di prova testimoniale che richiedevano giudizi ai testimoni e la correttezza dell'assorbimento delle domande relative alla simulazione e alla revocatoria del fondo patrimoniale. Le spese del giudizio di legittimità sono state poste a carico dei ricorrenti.

Norme richiamate

• art. 360 c.p.c.

  Le censure sono state veicolate come violazione di legge e nullità, ma la Corte ha distinto tra denuncia di errori di diritto e richiesta di nuova valutazione del fatto, quest'ultima non consentita in cassazione.

• art. 132, primo comma, n. 4, c.p.c.

  La motivazione è stata ritenuta esistente sia graficamente sia sul piano logico-giuridico, con esclusione del vizio di motivazione apparente.

• art. 366-bis c.p.c.

  La Corte ha rilevato che la norma sui quesiti di diritto era già stata abrogata e quindi non rilevava più.

• art. 2475-bis c.c.

  È stato chiarito che la norma riguarda la rappresentanza generale della società da parte degli amministratori e non la legittimazione dei singoli soci.

• art. 1478 c.c.

  Richiamato per escluderne la pertinenza, poiché disciplina la vendita di cosa altrui e non attribuisce ai titolari del bene una legittimazione contrattuale diversa da quella derivante dal rapporto dedotto in giudizio.

• artt. 2729 c.c. e 116 c.p.c.

  La Corte ha ribadito che le doglianze prospettavano in sostanza una nuova valutazione delle prove, non un vero errore di diritto.

• artt. 1350, 1351 e 1352 c.c.

  Richiamati dai ricorrenti per sostenere l'autonomia formale dei negozi, ma la Corte ha ritenuto che non fossero stati violati i canoni di interpretazione e che la censura mirasse al riesame del merito.

• art. 2723 c.c.

  Richiamato per contestare la prova testimoniale su patti posteriori, ma la Corte ha comunque ritenuto i capitoli inammissibili perché diretti a ottenere giudizi e non fatti.

• art. 1362 c.c. e ss.

  La Corte ha precisato che solo la violazione dei canoni legali di interpretazione contrattuale sarebbe censurabile in cassazione, mentre nel caso concreto tale violazione non era stata adeguatamente dedotta.

• art. 1218 c.c.

  Richiamato dai ricorrenti per la responsabilità del debitore, ma la Corte ha escluso l'accoglimento della doglianza per la presenza di autonome ragioni ostative al risarcimento.

• art. 1223 c.c.

  Richiamato per il risarcimento del danno da inadempimento o ritardo, ma la Corte ha rilevato che il ritardo era stato accettato senza riserve e che il danno non risultava dovuto.

• art. 115 c.p.c.

  Invocato per la disponibilità delle prove, ma la censura è stata giudicata come tentativo di rivalutazione del fatto.

• art. 116 c.p.c.

  Invocato per la valutazione delle prove, ma non ritenuto violato in concreto.

• art. 2901 c.c.

  Richiamato in relazione all'azione revocatoria proposta contro il fondo patrimoniale, ma le questioni sono state ritenute assorbite.

• art. 13, comma 1-quater, D.P.R. 115/2002

  Richiamato nel dispositivo ai fini del contributo unificato, senza specifica incidenza sul merito.

Massime di principio

• Nel giudizio di cassazione non è consentito trasformare la denuncia di violazione di legge in una richiesta di nuova valutazione del materiale istruttorio e dell'accertamento di fatto compiuto dal giudice di merito.
• La motivazione apparente sussiste solo quando la sentenza sia priva, in sostanza, dell'esposizione del percorso logico-giuridico; non basta la mera insoddisfazione della parte per le argomentazioni svolte dal giudice.
• Quando le parti stipulano successivamente un contratto definitivo, quest'ultimo costituisce la fonte unica dei diritti e degli obblighi del negozio, mentre il preliminare resta superato, salvo specifiche questioni di invalidità o diversa disciplina effettivamente dedotte.
• L'accettazione senza riserve della prestazione tardiva può escludere la pretesa risarcitoria per il ritardo nell'adempimento, soprattutto se non sia allegato e provato uno specifico danno ulteriore.
• I capitoli di prova testimoniale sono inammissibili se mirano a ottenere dai testi valutazioni, qualificazioni giuridiche o giudizi, anziché la mera riferibilità di fatti storici specifici.
• Quando la decisione di merito è sorretta da più rationes decidendi autonome e ciascuna è idonea da sola a reggere il decisum, la mancata censura di una sola di esse rende inammissibili le doglianze dirette alle altre.
• L'assorbimento delle domande ulteriori è legittimo quando la decisione sulla questione principale rende superfluo l'esame delle altre, con conseguente rigetto implicito o difetto di interesse alla loro trattazione.

Come è indicizzato