Sentenza del 28/06/2017 n. 16063 - Corte di Cassazione

Esito

La controversia

La società ha impugnato per cassazione la sentenza della Commissione Tributaria Regionale della Lombardia, sostenendo che la delibera assembleare del 2002, con cui erano stati prorogati due prestiti obbligazionari emessi nel 1992 e nel 1995 e ridotto il tasso d'interesse dal 12,50% al 12%, non avesse prodotto una novazione del rapporto obbligatorio. Secondo la ricorrente, gli interessi avrebbero dovuto continuare a essere disciplinati dalla normativa applicabile ai prestiti emessi anteriormente al 30 giugno 1997, senza applicazione della soglia di deducibilità prevista dall'art. 96, comma 6, T.U.I.R. per le obbligazioni emesse successivamente.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile l'unico motivo di ricorso e ha rigettato il ricorso. Ha rilevato che l'interpretazione della delibera assembleare e la qualificazione della modifica del prestito come novazione costituiscono accertamenti di fatto riservati al giudice di merito. Tali valutazioni possono essere censurate in cassazione solo mediante la specifica deduzione della violazione dei canoni legali di interpretazione contrattuale o di una motivazione inadeguata; la società, invece, aveva sostanzialmente proposto una diversa interpretazione dell'atto. È stata quindi confermata la rettifica del reddito relativa all'indeducibilità di parte degli interessi passivi, calcolata sulla base del tasso ufficiale di riferimento del 2002. La ricorrente è stata inoltre condannata al pagamento delle spese del giudizio, liquidate in Euro 3.100 oltre alle spese prenotate a debito.

Norme richiamate

• Articoli 1230 e seguenti del codice civile

  Disciplinano la novazione. La ricorrente sosteneva che la proroga della durata e la modifica del tasso d'interesse non fossero sufficienti a novare il prestito obbligazionario; tuttavia, la Corte di cassazione non ha esaminato nel merito tale tesi, ritenendo inammissibile la censura.

• Articolo 96, comma 6, del T.U.I.R.

  Gli interessi passivi relativi a obbligazioni di società non quotate emesse a partire dal 30 giugno 1997, esigibili dal 1 luglio 2000, sono indeducibili qualora il tasso applicato sia superiore al tasso ufficiale di riferimento aumentato di due terzi.

  L'Amministrazione finanziaria e i giudici di merito hanno ritenuto applicabile la soglia prevista dalla norma, considerando la modifica del 2002 come novazione del prestito e assumendo come riferimento il tasso ufficiale vigente nel 2002.

• Legge n. 549 del 1995, articolo 3, comma 115

  La società invocava la disciplina previgente applicabile ai prestiti obbligazionari emessi anteriormente al 30 giugno 1997. La tesi non è stata accolta, poiché la modifica del 2002 è stata ritenuta idonea a determinare una novazione.

• Legge n. 725 del 1994, articolo 5, comma 1

  Richiamata dalla ricorrente tra le norme applicabili ratione temporis, senza che la Corte ne abbia svolto una specifica interpretazione, dato l'esito in rito del ricorso.

• Articoli 1362 e seguenti del codice civile

  Prevedono i canoni legali di interpretazione dei contratti e degli atti negoziali. In cassazione la loro violazione deve essere dedotta indicando specificamente il canone violato e spiegando come il giudice di merito se ne sia discostato; non è sufficiente chiedere una diversa interpretazione dell'atto.

• Articolo 360, comma 1, n. 3, del codice di procedura civile

  Consente di ricorrere per cassazione per violazione o falsa applicazione di norme di diritto. Non può essere utilizzato per sostituire la valutazione del giudice di legittimità a quella di merito sull'interpretazione di un atto.

Massime di principio

• L'interpretazione di una delibera societaria o di un contratto è normalmente un accertamento di fatto riservato ai giudici di merito; in cassazione non è sufficiente sostenere che l'atto avrebbe dovuto essere interpretato diversamente.
• Per contestare validamente in cassazione l'interpretazione di un atto occorre indicare con precisione quale canone legale di interpretazione sia stato violato e spiegare concretamente come tale violazione abbia inciso sulla decisione.
• La proroga della durata di un prestito e la modifica del tasso d'interesse possono, secondo la qualificazione data dal giudice di merito al contenuto complessivo dell'atto, essere considerate elementi idonei a configurare una novazione, con conseguente applicazione della disciplina fiscale vigente al momento della modifica.
• Quando una modifica contrattuale viene qualificata come novazione, la disciplina fiscale applicabile può essere individuata facendo riferimento alla data della nuova obbligazione e non a quella dell'originaria emissione.
• La Corte di cassazione può rigettare o dichiarare inammissibile il ricorso senza riesaminare nel merito la questione fiscale se la censura mira soltanto a ottenere una nuova valutazione dei fatti o dell'interpretazione dell'atto.