Cassazione Civile, Ordinanza n. 20858/2023 del 18/07/2023

Esito

La controversia

La controversia nasce da un contratto di locazione commerciale di un immobile adibito ad attività di vendita auto. La società locatrice aveva intimato sfratto per morosità alla società che occupava i locali, assumendo il mancato pagamento dei canoni dal giugno 2014. Nel frattempo, la società conduttrice era stata interessata da una scissione parziale con costituzione di una nuova società beneficiaria, che aveva proseguito l’attività nei locali. In primo grado il tribunale aveva respinto la domanda di rilascio, ritenendo che il rapporto originario si fosse risolto per accordi intervenuti tra le parti. La corte d’appello ha respinto l’appello principale della locatrice, ritenendo che, nel regolamento societario di scissione, non fosse stato trasferito il contratto di locazione e che mancasse una comunicazione al locatore della cessione; ha quindi escluso la legittimazione passiva sostanziale della società beneficiaria, osservando che al più sarebbe stata proponibile un’azione di restituzione per abusiva detenzione. Con l’unico motivo di ricorso, la locatrice ha denunciato violazione degli artt. 2558, 2700, 2729 e 1362 c.c. e dell’art. 36 l. 392/1978, sostenendo: che il progetto e l’atto di scissione prevedevano il trasferimento di tutti i contratti, atti e rapporti inerenti ai beni trasferiti, quindi anche del contratto di locazione; che la corte territoriale non avrebbe rispettato la fede privilegiata dell’atto pubblico; che avrebbe fatto uso improprio di presunzioni per ricostruire il contenuto del contratto; che la comunicazione al locatore non condiziona la validità della cessione; e che l’interpretazione della volontà negoziale avrebbe dovuto riguardare il momento della conclusione della scissione e non pregresse intenzioni non attuate.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso del socio che non era stato parte dei gradi di merito e, per il resto, ha dichiarato inammissibile il ricorso della società locatrice. Ha ritenuto che tutte le censure mirassero in sostanza a una nuova valutazione del contenuto degli atti di scissione e degli accertamenti di fatto compiuti dai giudici di merito. In particolare: la deduzione basata sull’art. 2558 c.c. era generica, perché non specificava in modo puntuale se e dove l’atto di scissione includesse il rapporto locatizio tra gli elementi trasferiti; la censura sull’art. 2700 c.c. era infondata, perché la fede privilegiata dell’atto pubblico riguarda la provenienza e le dichiarazioni rese, non la loro veridicità sostanziale; la doglianza ex art. 2729 c.c. non rispettava i criteri elaborati dalla giurisprudenza di legittimità per denunciare correttamente l’errore nel ragionamento presuntivo; la censura sull’art. 1362 c.c. si risolveva nella mera contrapposizione di una diversa interpretazione del contratto; infine, la questione della comunicazione ex art. 36 l. 392/1978 implicava un accertamento di fatto non sindacabile in cassazione se adeguatamente motivato. La Corte ha quindi condannato i ricorrenti, in solido, alle spese di lite e ha escluso i presupposti per la responsabilità aggravata richiesta dalla controricorrente.

Norme richiamate

• art. 360 c.p.c.

  La censura era formalmente proposta per violazione di legge, ma la Corte ha rilevato che in realtà mirava a contestare valutazioni di fatto e di merito non sindacabili se non nei limiti propri del giudizio di legittimità.

• art. 2558 c.c.

  Il subentro nei contratti relativi all’azienda opera salvo patto contrario; tuttavia, chi invoca il trasferimento deve indicare in modo specifico dagli atti quale rapporto sia stato effettivamente ricompreso tra quelli trasferiti.

• art. 2700 c.c.

  La fede privilegiata dell’atto pubblico copre provenienza, attestazioni del pubblico ufficiale e dichiarazioni rese dalle parti, ma non si estende alla verità sostanziale del contenuto negoziale, che può essere provata diversamente nei limiti di legge.

• art. 2729 c.c.

  La denuncia di falsa applicazione della prova presuntiva richiede di individuare specificamente il ragionamento inferenziale compiuto dal giudice di merito e di spiegare in che modo esso violi i requisiti di gravità, precisione e concordanza; non basta proporre una ricostruzione alternativa dei fatti.

• art. 1362 c.c.

  La violazione dei canoni ermeneutici contrattuali non può essere dedotta con una mera contrapposizione di interpretazioni diverse; occorre indicare in modo preciso quali canoni siano stati disattesi e come il giudice se ne sia discostato.

• art. 36 l. n. 392/1978

  La questione relativa alla comunicazione della cessione del contratto di locazione attiene a un accertamento di fatto rimesso al giudice di merito e non è sindacabile in cassazione se la motivazione è adeguata.

• art. 96, terzo comma, c.p.c.

  La Corte ha escluso la sussistenza dei presupposti per la condanna per responsabilità aggravata richiesta dalla controricorrente.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  La Corte ha dato atto dei presupposti processuali per gli ulteriori adempimenti contributivi conseguenti all’esito sfavorevole del ricorso.

Massime di principio

• Nel giudizio di cassazione, la censura per violazione delle norme sull’interpretazione del contratto è inammissibile se si risolve nella richiesta di una nuova valutazione del merito o nella mera contrapposizione di una lettura alternativa del testo negoziale.
• Chi deduce il trasferimento di un contratto nell’ambito di una cessione d’azienda o di una scissione societaria deve indicare specificamente, sulla base degli atti, quali rapporti siano stati effettivamente ricompresi nel compendio trasferito; non è sufficiente richiamare formule generiche di trasferimento di "tutti i contratti".
• La fede privilegiata dell’atto pubblico riguarda i fatti che il pubblico ufficiale attesta come avvenuti in sua presenza e la provenienza delle dichiarazioni, ma non impedisce al giudice di apprezzare la veridicità sostanziale del contenuto dichiarato dalle parti.
• La contestazione del ragionamento presuntivo del giudice di merito è ammissibile solo se si individua puntualmente il percorso inferenziale seguito e si spiega perché esso violi i requisiti di gravità, precisione e concordanza; non è sufficiente sostenere che i fatti andavano letti diversamente.
• Le questioni che dipendono da accertamenti fattuali, come la ricorrenza o meno di una comunicazione di cessione al locatore, non sono sindacabili in cassazione quando il giudice di merito le abbia motivate in modo adeguato.

Come è indicizzato