Cassazione Civile, Ordinanza n. 15630/2026 del 21/05/2026

Esito

La controversia

La società consorziata aveva opposto un decreto ingiuntivo con cui le era stato intimato di pagare una somma molto elevata, qualificata dal consorzio come sanzione pecuniaria per avere ostacolato un accertamento ispettivo, negando accesso ai locali e alla documentazione. In primo grado e in appello l’opposizione è stata respinta. In cassazione la società ha articolato cinque motivi: (1) ha contestato che il consorzio fosse titolare di un potere ispettivo e sanzionatorio, sostenendo che le norme di legge sul CONAI non lo prevedono e che statuto e regolamento, se contrari alla legge, sarebbero nulli; (2) ha sostenuto che, secondo il regolamento consortile e i criteri di interpretazione contrattuale, la trasmissione della documentazione sarebbe stata equivalente all’ispezione diretta, sicché non vi sarebbe stato inadempimento; (3) ha dedotto che la Corte d’appello aveva errato nel non qualificare giuridicamente la pretesa pecuniaria e nel non applicare correttamente l’art. 1384 c.c.; (4) ha contestato l’interpretazione dello statuto e del regolamento e la valutazione di proporzionalità della somma, ritenendo indebita la valorizzazione del fatturato e lamentando la mancata riduzione della penale; (5) ha censurato la declaratoria di inammissibilità della domanda di impugnazione delle delibere consortili, sostenendo che si trattasse di mera precisazione e che la nullità fosse rilevabile d’ufficio.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha ritenuto infondato il primo motivo affermando che il potere ispettivo del consorzio deriva dalla disciplina civilistica dei consorzi, dallo statuto e dal regolamento, e che le relative previsioni consentono anche l’applicazione di penali contrattuali ai consorziati inadempienti. Ha dichiarato inammissibili il secondo e il quarto motivo perché diretti a sollecitare una rivalutazione dell’interpretazione degli atti negoziali e della proporzionalità della penale, attività riservate al giudice di merito, senza evidenziare un vizio denunciabile in cassazione. Ha ritenuto in parte inammissibile il terzo motivo quanto al vizio motivazionale e, per il resto, ha corretto la motivazione qualificando la pretesa come clausola penale ex art. 1382 c.c., non come sanzione amministrativa, ribadendo comunque la non manifesta eccessività della somma e l’insindacabilità del relativo apprezzamento di merito. Ha dichiarato inammissibile e comunque infondato l’ultimo motivo per difetto di specificità e perché la domanda introdotta in appello era nuova. La ricorrente è stata condannata alle spese e al pagamento dell’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 360 c.p.c.

  vengono richiamati i limiti dei motivi di ricorso per cassazione e la distinzione tra violazione di legge, vizio motivazionale e inammissibile richiesta di rivalutazione del merito.

• art. 41 D. Lgs. n. 22/1997

  richiamato dalla ricorrente come norma di contesto sulla disciplina del settore imballaggi e del consorzio.

• art. 224 D. Lgs. n. 152/2006

  disciplina natura, ruolo e finalità del CONAI; non esclude il potere ispettivo e non impedisce la previsione statutaria di controlli e penali.

• art. 223 D. Lgs. n. 152/2006

  prevede alternative alla partecipazione al CONAI attraverso sistemi autonomi di gestione o restituzione degli imballaggi, con progetto da presentare all’Osservatorio.

• art. 2602 c.c.

  richiamato come base generale della disciplina dei consorzi di diritto privato.

• art. 2605 c.c.

  consente controlli e ispezioni sugli adempimenti dei consorziati da parte degli organi previsti dal contratto.

• art. 2616 c.c.

  richiamato per escludere che la disciplina dei consorzi obbligatori deroghi al potere ispettivo generale.

• art. 1173 c.c.

  richiamato nel ricorso dalla parte, senza autonoma decisione della Corte.

• art. 1175 c.c.

  richiamato nel ricorso per sostenere criteri di correttezza e buona fede nella gestione dei controlli.

• art. 1176 c.c.

  richiamato nel ricorso nel contesto della dedotta violazione di legge.

• art. 1218 c.c.

  richiamato nel ricorso e nella ricostruzione della pretesa di inadempimento degli obblighi consortili.

• art. 1285 c.c.

  richiamato nel ricorso senza rilievo autonomo nella decisione.

• art. 1362 c.c.

  richiamato per l’interpretazione dello statuto e del regolamento consortile; la Corte ribadisce i limiti del sindacato di legittimità sull’interpretazione degli atti negoziali.

• art. 1363 c.c.

  richiamato per l’interpretazione sistematica delle clausole consortili.

• art. 1364 c.c.

  richiamato per l’interpretazione delle clausole regolamentari.

• art. 1366 c.c.

  richiamato dal ricorrente per sostenere un’interpretazione di buona fede del regolamento.

• art. 1374 c.c.

  richiamato per l’integrazione del contratto/statuto secondo legge, usi ed equità.

• art. 1375 c.c.

  richiamato per la correttezza nell’esecuzione del rapporto consortile.

• art. 1382 c.c.

  la Corte qualifica la previsione regolamentare come clausola penale, cioè determinazione convenzionale del danno da inadempimento.

• art. 1384 c.c.

  consente la riduzione della penale solo se manifestamente eccessiva; il relativo apprezzamento è rimesso al giudice di merito e qui è stato ritenuto immune da censure.

• art. 1418 c.c.

  richiamato dal ricorrente come base per la nullità delle clausole in contrasto con la legge.

• art. 1419 c.c.

  richiamato dal ricorrente per sostenere la nullità parziale delle previsioni statutarie/regolamentari ritenute illegittime.

• art. 183 c.p.c.

  la domanda di impugnazione delle delibere consortili è stata ritenuta nuova e quindi inammissibile se proposta solo in memoria istruttoria.

• art. 266 c.p.c.

  non citato nel testo; omesso.

• art. 2697 c.c.

  richiamato nel ricorso sul riparto dell’onere della prova in ordine all’adempimento e al controllo.

• art. 348-ter c.p.c.

  richiamato per la preclusione al vizio ex art. 360, n. 5, nei casi di doppia conforme.

• art. 366 c.p.c.

  il ricorso deve essere specifico e trascrivere in modo essenziale gli atti e i documenti rilevanti; la sua violazione comporta inammissibilità del motivo.

• art. 375 c.p.c.

  richiamato per la trattazione in camera di consiglio.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  richiamato per il rito camerale del ricorso.

• art. 384 c.p.c.

  la Corte può correggere la motivazione della sentenza impugnata, mantenendone fermo l’esito.

• art. 113 c.p.c.

  richiamato nel terzo motivo per censurare la qualificazione giuridica della fattispecie.

• art. 118 disp. att. c.p.c.

  richiamato nel terzo motivo in tema di motivazione.

• art. 111 Cost.

  richiamato nel terzo motivo in tema di motivazione delle sentenze.

• art. 25 Cost.

  richiamato per sostenere il principio di legalità e l’impossibilità di sanzioni non previste dalla legge.

• art. 132 c.p.c.

  la motivazione è stata ritenuta non apparente, non perplessa e non irrimediabilmente contraddittoria.

• art. 13 D.P.R. n. 115/2002

  dà luogo all’ulteriore contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

• L. n. 228/2012

  richiamata come fonte della modifica dell’art. 13 del D.P.R. n. 115/2002.

• L. n. 689/1981

  richiamata per escludere che le penali previste da statuto e regolamento siano sanzioni amministrative.

Massime di principio

• Nelle controversie relative a consorzi di diritto privato, il potere di controllo e ispezione sugli adempimenti dei consorziati può derivare direttamente dalla disciplina codicistica dei consorzi, oltre che dallo statuto e dal regolamento consortile, senza necessità di una specifica previsione legislativa attributiva del potere.
• Le previsioni statutarie o regolamentari che disciplinano controlli, verifiche e conseguenze economiche dell’inadempimento vanno qualificate in base alla loro funzione sostanziale: se mirano a predeterminare il danno da inadempimento, integrano una clausola penale ex art. 1382 c.c. e non una sanzione amministrativa.
• La clausola penale può essere ridotta dal giudice solo quando risulti manifestamente eccessiva; tale valutazione è rimessa al merito e non è sindacabile in cassazione se sorretta da motivazione non apparente o non illogica.
• In sede di legittimità, la censura sull’interpretazione di statuti, regolamenti o altri atti negoziali è ammissibile solo se il ricorrente indica specificamente le regole ermeneutiche violate e dimostra la radicale implausibilità della lettura adottata dal giudice di merito; non basta contrapporre una diversa interpretazione.
• La deduzione del vizio di omesso esame di un fatto decisivo incontra le preclusioni processuali applicabili nei casi di doppia conforme o secondo la disciplina transitoria vigente; la parte deve anche indicare le diverse rationes decidendi di primo e secondo grado.
• La contestazione della novità di una domanda richiede un ricorso specifico e autosufficiente, con puntuale trascrizione o indicazione delle conclusioni e degli atti rilevanti; in mancanza, il motivo è inammissibile.

Come è indicizzato