Cassazione Civile, Ordinanza n. 15478/2026 del 21/05/2026

Esito

La controversia

Un professionista, nominato sindaco di una società fin dalla costituzione, chiedeva il pagamento di ulteriori compensi per parte del proprio incarico, sostenendo che lo statuto prevedesse una determinazione del compenso in base alla tariffa professionale e che la successiva fissazione assembleare di un importo annuo fisso di euro 6.000,00 non potesse derogare ai principi di predeterminazione e invariabilità del compenso del sindaco. La società resisteva affermando che il compenso era stato validamente quantificato con delibere assembleari intervenute dopo la nomina, alla presenza del collegio sindacale e con adesione di fatto del professionista, il quale aveva anche accettato e fatturato gli importi così determinati per alcuni periodi. In cassazione il ricorrente denunciava violazione dell'art. 2402 c.c. e vizi di motivazione, sostenendo che il compenso fosse stato illegittimamente rideterminato in corso di mandato e che le delibere assembleari non fossero vincolanti perché successive alla nomina e lesive dell'indipendenza del sindaco.

La decisione

La Corte ha respinto il ricorso. Ha ritenuto inammissibile il motivo sul vizio di motivazione, sia perché la sentenza di appello confermava quella di primo grado in una situazione di doppia conforme rilevante ratione temporis, sia perché la censura non integrava un vero vizio motivazionale denunciabile nei limiti dell'art. 360, n. 5, c.p.c. Nel merito ha considerato infondata la doglianza sulla violazione dell'art. 2402 c.c., osservando che le delibere assembleari del 30 aprile 2011 e del 28 dicembre 2012, che avevano fissato il compenso annuo dei sindaci, non erano state tempestivamente impugnate né dedotte come nulle; pertanto restavano efficaci e impedivano di riconoscere un compenso diverso da quello stabilito in tali delibere. Il ricorso è stato rigettato con condanna alle spese e con attestazione dell'obbligo di ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2402 c.c.

  Il compenso del sindaco è tema che va letto in relazione allo statuto e alle delibere societarie; nella specie la Corte ha ritenuto che le delibere assembleari non impugnate, che avevano fissato il compenso, fossero efficaci e ostassero alla richiesta di un compenso diverso.

• art. 2233 c.c.

  Richiamato per affermare che la disciplina tariffaria opera in assenza di specifica pattuizione, mentre qui esistevano delibere assembleari idonee a determinare il compenso.

• D.M. n. 140 del 2012

  La tariffa professionale è stata considerata applicabile in via sussidiaria, solo in mancanza di una specifica determinazione del compenso; nella specie la Corte ha escluso che potesse prevalere sulle delibere assembleari efficaci.

• art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.

  Il sindacato di legittimità sulla motivazione è limitato al "minimo costituzionale"; non è denunciabile il semplice difetto di sufficienza o la mera contraddittorietà non insanabile.

• art. 348-ter, ultimo comma, c.p.c.

  Applicato ratione temporis per escludere il ricorso per cassazione ex art. 360, n. 5, c.p.c. in presenza di doppia conforme.

• art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c.

  Richiamato come parametro della validità della motivazione, ma la Corte ha escluso che nella sentenza impugnata ricorresse una motivazione apparente o perplessa.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002

  Usato per dare atto dei presupposti del versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. n. 115/2002

  Richiamato per determinare l'importo dell'ulteriore contributo unificato dovuto in conseguenza del rigetto.

Massime di principio

• Il compenso dei sindaci, pur dovendo essere coerente con il quadro statutario, non può essere rideterminato in sede di legittimità quando siano efficaci delibere assembleari che lo abbiano quantificato e tali delibere non siano state tempestivamente impugnate o dedotte come nulle.
• La disciplina tariffaria professionale opera in via sussidiaria e cede di fronte a una specifica determinazione del compenso adottata dagli organi sociali competenti entro il perimetro consentito dall'assetto societario.
• In presenza di "doppia conforme" in fatto, il motivo ex art. 360, n. 5, c.p.c. è inammissibile se il ricorrente non indica specificamente le diverse ragioni di fatto poste a base delle due decisioni.
• Il vizio motivazionale deducibile in cassazione è oggi limitato alle sole anomalie che si traducono in mancanza assoluta, motivazione apparente, contrasto irriducibile o motivazione perplessa/incomprensibile; non è sufficiente censurare la mera insufficienza o non condivisibilità della motivazione.
• Per contestare l'efficacia di una deliberazione societaria che determina un compenso è necessario dedurne tempestivamente l'invalidità nei modi e nei tempi propri, non potendosi ottenere in via incidentale il superamento di quella determinazione solo perché successiva alla nomina.

Come è indicizzato