Cassazione Civile, Ordinanza n. 31073/2025 del 27/11/2025

Esito

La controversia

La società ricorrente aveva proposto reclamo ex art. 18 l.fall. contro la sentenza del Tribunale che ne aveva dichiarato il fallimento su richiesta del pubblico ministero; la Corte d'appello aveva rigettato il reclamo ritenendo sussistente lo stato di insolvenza sulla base del passivo ammesso, delle perdite di esercizio, dell'assenza di concrete possibilità di liquidare rapidamente il patrimonio immobiliare, degli esigui canoni di locazione e della mancanza di altre fonti di reddito. In cassazione la società ha articolato tre motivi: 1) violazione dell'art. 5 l.fall. per avere la Corte territoriale applicato criteri propri di imprese in bonis anziché quelli delle imprese in liquidazione; 2) violazione degli artt. 5 l.fall. e 1230 c.c. per avere considerato, ai fini dell'insolvenza, anche debiti erariali rateizzati, ritenendo la rateizzazione una mera dilazione e non una novazione; 3) violazione dell'art. 5 l.fall., dell'art. 360, n. 5 c.p.c., dell'art. 111 Cost., dell'art. 132 c.p.c. e dell'art. 160 l.fall. per avere la Corte d'appello tratto la prova dell'insolvenza da indizi ritenuti contraddittori e per avere omesso l'esame di fatti decisivi, tra cui la rinuncia al concordato, i contratti preliminari di vendita, le proposte irrevocabili di acquisto e una perizia sul danno all'immobile.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto che tutte le censure mirassero, in realtà, a rimettere in discussione l'accertamento di fatto dello stato di insolvenza, compiuto dai giudici di merito con motivazione ritenuta congrua e non sindacabile in sede di legittimità. Sul primo motivo ha osservato che, pur essendo corretta la regola per le società in liquidazione, nel caso concreto la Corte d'appello aveva comunque valorizzato elementi rilevanti sia per l'insolvenza dinamica sia per quella statica, richiamando anche la mancanza di concrete e rapide possibilità di liquidazione del patrimonio; inoltre ha precisato che non rileva una liquidazione di fatto, essendo decisiva solo l'iscrizione dello scioglimento nel registro delle imprese ex art. 2484, comma 3, c.c. Sul secondo motivo ha richiamato l'orientamento secondo cui la rateizzazione del debito tributario non ha efficacia novativa e non esclude il computo dell'intero debito scaduto e non pagato. Sul terzo motivo ha ravvisato un ulteriore vizio di inammissibilità per la formulazione promiscua e confusa delle doglianze, che mescolavano violazione di legge e omesso esame di fatti decisivi senza specifica individuazione. Conseguentemente la ricorrente è stata condannata alle spese e al raddoppio del contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 18 l.fall.

  norma posta a base del reclamo contro la sentenza dichiarativa di fallimento.

• art. 5 l.fall.

  richiamato quale parametro per l'accertamento dello stato di insolvenza; l'accertamento è rimesso al prudente apprezzamento del giudice di merito e non è sindacabile in cassazione se adeguatamente motivato.

• art. 1230 c.c.

  invocato dalla ricorrente; la Corte ha escluso che la rateizzazione del debito tributario realizzi novazione dell'obbligazione.

• art. 15, ultimo comma, l.fall.

  richiamato per affermare che, ai fini della soglia dei debiti scaduti e non pagati, può tenersi conto dell'intero debito tributario iscritto a ruolo anche se rateizzato.

• art. 1231 c.c.

  richiamato per escludere che l'adesione alla rateizzazione comporti novazione del titolo o dell'oggetto dell'obbligazione.

• art. 360 c.p.c.

  richiamato per censurare la confusione tra i diversi motivi di ricorso e per ribadire che le censure devono essere specifiche e riconducibili ai motivi tassativi.

• art. 360, comma 1, n. 5 c.p.c.

  invocato per omesso esame di fatti decisivi, ma la Corte ha ritenuto la doglianza inammissibile perché non specifica e confusa con altre censure.

• art. 111 Cost.

  richiamato nella doglianza relativa alla motivazione, ma non accolto.

• art. 132 c.p.c.

  richiamato nella doglianza relativa alla motivazione, ma non accolto.

• art. 160 l.fall.

  richiamato dalla ricorrente senza rilievo decisivo ai fini dell'esito.

• art. 2484, comma 3, c.c.

  la Corte afferma che gli effetti della deliberazione di scioglimento e liquidazione decorrono dall'iscrizione nel registro delle imprese, che ha natura costitutiva.

• art. 13, comma 1 quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  base normativa per il raddoppio del contributo unificato in caso di inammissibilità del ricorso.

• art. 1, comma 17, l. n. 228 del 2012

  norma che ha inserito il comma 1 quater all'art. 13 del d.P.R. n. 115/2002.

Massime di principio

• L'accertamento dello stato di insolvenza è un giudizio di fatto rimesso al prudente apprezzamento del giudice di merito e non è riesaminabile in cassazione quando sia sorretto da motivazione giuridicamente corretta e completa.
• Per le società in liquidazione, l'insolvenza va valutata in termini patrimoniali e statici, verificando se l'attivo sia idoneo a soddisfare integralmente i creditori; tuttavia rilevano solo situazioni di liquidazione effettivamente perfezionate con l'iscrizione del relativo atto nel registro delle imprese, non una mera liquidazione di fatto.
• La rateizzazione del debito tributario non ha efficacia novativa: conserva titolo e oggetto dell'obbligazione e non impedisce di considerare l'intero debito iscritto a ruolo come debito scaduto e non pagato ai fini delle valutazioni previste dalla legge fallimentare.
• Il ricorso per cassazione deve articolare censure specifiche e omogenee, riconducibili in modo chiaro a uno dei motivi tassativi dell'art. 360 c.p.c.; è inammissibile il motivo che mescoli violazioni di legge, vizi motivazionali e omesso esame di fatti senza precisa individuazione dei fatti stessi e della loro decisività.

Come è indicizzato