Cassazione Civile, Ordinanza n. 17264/2024 del 24/06/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce da un'operazione di finanziamento finalizzata all'acquisto di azioni di una società da parte di alcuni soggetti collegati tra loro. Il giudice di merito aveva respinto l'appello della parte finanziata, confermando le restituzioni dovute a seguito dell'annullamento del contratto di finanziamento, e aveva respinto anche l'appello dell'istituto di credito, che chiedeva di affermare la responsabilità dei soggetti beneficiari dell'operazione sulla base dell'asserito carattere unitario del complesso finanziamento-acquisto, di un collegamento negoziale tra i contratti, della nullità del trasferimento azionario, dell'opponibilità delle eccezioni relative al finanziamento e di un danno da fatto illecito. Nel ricorso principale si deduceva violazione dell'art. 2043 c.c. per avere la Corte d'appello ravvisato la responsabilità aquiliana della ricorrente sulla base dei rapporti familiari e dell'approvazione di un bilancio ritenuto falso, senza individuare specificamente la condotta dolosa o colposa e il nesso causale. Nel ricorso incidentale la banca sosteneva, con cinque motivi, che la Corte territoriale avesse errato nel negare il leveraged buyout e il collegamento negoziale, nel ritenere valido il contratto di cessione delle azioni nonostante la pretesa inesistenza dell'oggetto per insolvenza della società, nell'escludere l'opponibilità ai beneficiari del vizio del negozio di finanziamento ai sensi della delegazione di pagamento, e nel negare la responsabilità extracontrattuale dei beneficiari dell'operazione.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile sia il ricorso principale sia il ricorso incidentale. Ha ritenuto che le censure della ricorrente principale, pur formalmente prospettate come violazione di legge, in realtà mirassero a contestare l'accertamento in fatto compiuto dalla Corte d'appello in punto di responsabilità ex art. 2043 c.c. Analogamente, ha reputato inammissibili tutti i motivi del ricorso incidentale dell'istituto di credito perché, sotto la veste di violazione di legge, richiedevano in realtà una nuova valutazione delle risultanze istruttorie e del ragionamento probatorio del giudice di merito, attività preclusa al giudice di legittimità. Le spese sono state compensate integralmente tra le parti; è stato inoltre dichiarato il raddoppio del contributo unificato, ove dovuto.

Norme richiamate

• art. 2043 c.c.

  La norma è richiamata come base della responsabilità extracontrattuale, ma la censura che ne contesta l'applicazione viene ritenuta in realtà diretta contro l'accertamento in fatto, quindi non scrutinabile in cassazione come violazione di legge.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  Violazione e falsa applicazione di legge riguardano l'erronea individuazione, interpretazione o applicazione della norma; resta invece fuori dal vizio la critica all'erronea ricognizione della fattispecie concreta, riservata al merito.

• art. 1321 c.c.

  Richiamato dai ricorrenti incidentali per sostenere la configurabilità di un'operazione negoziale unitaria o di un collegamento contrattuale.

• art. 1322 c.c.

  Richiamato dai ricorrenti incidentali in relazione all'autonomia contrattuale e alla qualificazione dell'operazione economica.

• art. 1362 e segg. c.c.

  Evocati come criteri di interpretazione contrattuale, ma le censure sono state considerate in realtà dirette contro l'apprezzamento delle risultanze di causa.

• art. 1372 c.c.

  Richiamato in tema di effetti e vincolatività del contratto, senza che la censura superi il limite del giudizio di fatto.

• art. 2697 c.c.

  Richiamato sul riparto dell'onere della prova, ma la censura è stata reputata inammissibile perché sollecitava una rivalutazione del materiale probatorio.

• art. 2699 c.c.

  Evocato nel quadro delle doglianze sulla prova documentale.

• art. 2702 c.c.

  Evocato nel quadro delle doglianze sulla prova documentale.

• art. 115 c.p.c.

  Richiamato per contestare la valutazione del materiale istruttorio; la Corte ha ribadito che il motivo tendeva a una rivalutazione del merito.

• art. 116 c.p.c.

  Richiamato per censurare il prudente apprezzamento delle prove; la Corte lo considera non utilizzabile per ottenere un nuovo giudizio di merito.

• art. 1325 c.c.

  Richiamato in relazione ai requisiti del contratto e alla pretesa nullità per mancanza dell'oggetto.

• art. 1476 c.c.

  Richiamato in relazione al contratto di compravendita/cessione di partecipazioni sociali.

• art. 2033 c.c.

  Evocato nel contesto della pretesa nullità e delle restituzioni conseguenti.

• art. 2041 c.c.

  Evocato in via subordinata nel tentativo di fondare pretese restitutorie/indennitarie.

• art. 1271, comma 2, c.c.

  La Corte territoriale, richiamata dalla Cassazione, ha escluso l'opponibilità delle eccezioni al delegatario perché mancavano entrambe le condizioni richieste: un diverso accordo tra le parti e la nullità del rapporto di valuta.

• artt. 1268 e segg. c.c.

  Richiamati dalla banca per sostenere la disciplina della delegazione di pagamento e l'opponibilità delle eccezioni.

• art. 2055 c.c.

  Richiamato nel quinto motivo incidentale per sostenere una responsabilità concorrente dei beneficiari dell'operazione.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  Richiamato per il raddoppio del contributo unificato in caso di rigetto/inammissibilità dell'impugnazione.

Massime di principio

• La deduzione di violazione o falsa applicazione di legge non può essere usata per contestare l'accertamento della fattispecie concreta compiuto dal giudice di merito sulla base delle prove; tale critica appartiene al giudizio di fatto ed è, di regola, insindacabile in cassazione.
• Quando il ricorrente si limita a opporre una diversa lettura delle risultanze istruttorie rispetto a quella accolta nella sentenza impugnata, il motivo è inammissibile perché sollecita una nuova valutazione del merito.
• La responsabilità ex art. 2043 c.c. richiede l'allegazione e la dimostrazione di una condotta illecita, del danno ingiusto e del nesso causale; una censura che non si confronti con tali presupposti, ma contesti solo la ricostruzione fattuale del giudice, è inammissibile.
• La nullità del contratto di cessione di partecipazioni sociali non può essere affermata solo perché la società partecipata versi in difficoltà economica o in insolvenza, poiché ciò può incidere sul valore della partecipazione ma non elimina di per sé i diritti sociali inerenti alla qualità di socio.
• Per opporre al delegatario le eccezioni relative al rapporto di valuta nella delegazione di pagamento occorre il ricorrere delle condizioni richieste dalla norma applicabile; in mancanza, e se il rapporto principale non è nullo, l'eccezione non è opponibile.
• In sede di legittimità non è consentito trasformare censure di diritto in richieste di revisione del ragionamento probatorio del giudice di merito, anche quando si invochino norme sull'interpretazione del contratto o sull'onere della prova.

Come è indicizzato