Cassazione Civile, Ordinanza n. 15574/2023 del 01/06/2023

Esito

La controversia

La controversia trae origine da una sequenza di operazioni del gruppo Intesa Sanpaolo: deliberazione di aumento di capitale di Eurizon del 28 maggio 2009, sottoscrizione dell'aumento di capitale da parte di Cassa di Risparmio di Firenze mediante atto notarile del 7 luglio 2009 e successiva cessione, il 12 agosto 2009, delle partecipazioni così sottoscritte da Cassa di Risparmio di Firenze a Intesa Sanpaolo. L'Agenzia delle Entrate ha riqualificato l'operazione, ai sensi dell'art. 20 d.P.R. 131/1986, come cessione di azienda/ramo d'azienda, con conseguente applicazione dell'imposta di registro in misura proporzionale e emissione di avvisi di liquidazione. Le società hanno impugnato gli avvisi e hanno ottenuto accoglimento in primo grado e in appello. Con il ricorso per cassazione l'Agenzia ha denunciato violazione di legge ex art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c. e art. 20 TUR, sostenendo che la CTR avesse erroneamente escluso la riqualificazione unitaria degli atti, non considerando che essi sarebbero stati predisposti senza ragioni economiche ulteriori rispetto allo scopo elusivo di sottrarsi all'imposta proporzionale di registro dovuta per la cessione di ramo d'azienda, e che l'Ufficio avesse motivato adeguatamente la rettifica.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso dell'Agenzia delle Entrate e ha compensato integralmente le spese di lite. La decisione muove dall'assetto normativo sopravvenuto dell'art. 20 d.P.R. 131/1986, come modificato dalla L. 205/2017 e dalla L. 145/2018, interpretato nel senso che, ai fini dell'imposta di registro, l'atto va interpretato solo sulla base del suo contenuto, senza considerare elementi extratestuali o atti collegati. Richiamando anche la giurisprudenza costituzionale, la Corte ha ritenuto che l'Amministrazione non possa travalicare lo schema negoziale tipico in cui l'atto risulta inquadrabile e, nel caso concreto, ha escluso la fondatezza della censura dell'Ufficio. Le spese sono state compensate in ragione dell'evoluzione normativa e giurisprudenziale.

Norme richiamate

• art. 20 d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  interpretazione dell'atto presentato alla registrazione solo in base al suo contenuto

  L'atto deve essere interpretato ai fini dell'imposta di registro esclusivamente sulla base degli elementi desumibili dal testo dell'atto medesimo, senza ricorrere ad atti collegati o elementi extratestuali, salvo quanto disposto dagli articoli successivi.

• art. 1, comma 87, L. 27 dicembre 2017, n. 205

  dopo la parola: "apparente" sono aggiunte le seguenti: "sulla base degli elementi desumibili dall'atto medesimo, prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati"

  La norma ha modificato il criterio ermeneutico dell'art. 20 TUR, limitando l'interpretazione al contenuto dell'atto presentato e introducendo un criterio testuale.

• art. 1, comma 1084, L. 30 dicembre 2018, n. 145

  costituisce interpretazione autentica dell'articolo 20, comma 1, del testo unico di cui al decreto del Presidente della Repubblica 26 aprile 1986, n. 131

  La disposizione qualifica la modifica dell'art. 20 TUR come interpretazione autentica, consolidando il criterio testuale per l'imposta di registro.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  È il parametro processuale invocato per denunciare la violazione di legge in cassazione.

• art. 3 Cost.

  È richiamato nella motivazione quale parametro rispetto al quale la Corte costituzionale ha escluso profili di illegittimità della nuova formulazione dell'art. 20 TUR.

• art. 53 Cost.

  È richiamato nella motivazione quale parametro rispetto al quale la Corte costituzionale ha escluso profili di illegittimità della nuova formulazione dell'art. 20 TUR.

Massime di principio

• Ai fini dell'imposta di registro, l'art. 20 TUR, nel testo vigente e come interpretato autenticamente, impone di qualificare l'atto in base al solo contenuto testuale dell'atto presentato alla registrazione, senza ricorrere a collegamenti negoziali esterni o ad elementi extratestuali.
• L'Amministrazione finanziaria non può riqualificare l'atto oltre lo schema negoziale tipico desumibile dal documento registrato, sulla base di una lettura unitaria di più operazioni collegate.
• Quando una censura dell'Ufficio si fonda su una riqualificazione unitaria di una pluralità di negozi, il giudizio deve verificare la tenuta di tale operazione alla luce del criterio legale di interpretazione testuale dell'art. 20 TUR; se tale criterio esclude il ricorso ad atti collegati, la riqualificazione non può essere mantenuta.
• La sopravvenuta evoluzione normativa e giurisprudenziale in materia di art. 20 TUR può giustificare la compensazione delle spese di lite.

Come è indicizzato