Cassazione Civile, Ordinanza n. 00824/2023 del 13/01/2023

Esito

La controversia

La controversia nasce dall'impugnazione di due delibere sociali di una società per azioni da parte di una socia di minoranza, la quale assumeva che la società acquirente della partecipazione di maggioranza non avesse diritto di voto perché il suo ingresso come socio sarebbe stato subordinato, ai sensi di una clausola statutaria di gradimento, al consenso della maggioranza dei soci non alienanti. La Corte d'appello ha però dichiarato sopravvenuta la carenza di interesse ad agire, poiché la società era stata nel frattempo cancellata dal registro delle imprese, e ha condannato l'appellante alle spese secondo la soccombenza virtuale. Nel ricorso per cassazione la ricorrente ha dedotto: 1) violazione dell'art. 1362 c.c., sostenendo che l'interpretazione della clausola statutaria di gradimento offerta dalla Corte territoriale fosse illogica e motivata in modo apparente; 2) erronea declaratoria di assorbimento di questioni subordinate, tra cui l'asserita mancanza di effetto sanante della mancata tempestiva impugnazione dell'iscrizione nel libro soci; 3) violazione dell'art. 2388 c.c., per avere ritenuto che, in presenza di un vizio comune a più delibere, occorresse impugnarle tutte entro 90 giorni per evitare la sanatoria anche rispetto a quelle tempestivamente impugnate.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto inammissibile il primo motivo per difetto di autosufficienza, perché il ricorso non riportava il contenuto della clausola di gradimento né localizzava lo statuto sociale, e perché la sentenza impugnata era sorretta da più rationes decidendi autonome e non tutte specificamente censurate: la genericità dei motivi di appello e il rilievo che la qualità di socio della società resistente derivava non dalla cessione contestata ma da un lodo arbitrale esecutivo in forma specifica ex art. 2932 c.c. Ha inoltre precisato che il sindacato di legittimità sull'interpretazione contrattuale non può risolversi in una diversa lettura del fatto, ma consente solo il controllo sul rispetto dei canoni ermeneutici e sulla logicità della motivazione; nel caso concreto, la ricorrente si era limitata a una critica assertiva. Ha poi respinto la censura di motivazione apparente, richiamando il principio per cui il giudice d'appello può motivare per relationem alla sentenza di primo grado se dà conto, anche sinteticamente, delle ragioni della conferma. Gli ulteriori due motivi sono stati ritenuti inammissibili perché diretti contro statuizioni di assorbimento di questioni che erano effettivamente assorbite. Il ricorso è stato quindi dichiarato inammissibile, con condanna della ricorrente alle spese del giudizio di legittimità e con indicazione dei presupposti per il raddoppio del contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 1362 c.c.

  Nel giudizio di cassazione la deduzione di violazione dei canoni ermeneutici richiede la specifica indicazione del canone asseritamente violato e del modo in cui il giudice di merito se ne sarebbe discostato; non è ammissibile una critica che si risolva in una diversa lettura del fatto.

• art. 2388 c.c.

  La censura era diretta contro una statuizione di assorbimento ritenuta dalla Corte correttamente assorbita; la norma è evocata dalla ricorrente per sostenere l'impugnabilità separata di delibere affette dal medesimo vizio.

• art. 342 c.p.c.

  La Corte richiama il principio secondo cui l'appello deve contenere una critica specifica alla decisione di primo grado, non essendo sufficiente una contestazione generica dell'interpretazione seguita dal primo giudice.

• art. 380 bis.1 c.p.c.

  La memoria depositata dalla ricorrente è stata considerata tardiva rispetto al termine previsto per il procedimento camerale.

• art. 2932 c.c.

  La qualità di socio della controparte è stata ricondotta non alla delibera contestata ma all'esecuzione in forma specifica di un obbligo a contrarre stabilita da lodo arbitrale.

• d.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1-quater

  La Corte dà atto dei presupposti processuali per il raddoppio del contributo unificato dovuto dalla parte soccombente.

Massime di principio

• In sede di legittimità, la censura di violazione dei canoni di interpretazione contrattuale è ammissibile solo se il ricorrente indica specificamente quali canoni siano stati violati e in quale punto la motivazione del giudice di merito se ne sia discostata; non è consentito chiedere una rivalutazione del significato della clausola.
• Il sindacato della Cassazione sull'interpretazione di un atto negoziale non può trasformarsi in un nuovo giudizio di merito sul contenuto della volontà delle parti o dei soci, essendo riservata al giudice di merito la ricostruzione del fatto e della volontà negoziale.
• Una sentenza d'appello può essere motivata per relationem alla decisione di primo grado, purché la corte espliciti, anche sinteticamente, le ragioni della conferma rispetto ai motivi di impugnazione; non sussiste nullità per motivazione apparente quando la decisione è comunque intellegibile.
• Quando la decisione impugnata si fonda su più rationes decidendi autonome e ciascuna sufficiente a sorreggere il dispositivo, il ricorso per cassazione è inammissibile se non investe specificamente tutte le rationes.
• Le censure rivolte contro un capo di sentenza che dichiara assorbite alcune questioni sono inammissibili se investono questioni effettivamente assorbite e non decisive ai fini della decisione adottata.

Come è indicizzato