Cassazione Civile, Ordinanza n. 07864/2024 del 22/03/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce da un contratto del 1° marzo 2006 con cui una società si impegnava a installare e fornire un servizio televisivo privato per gli ospiti di una struttura ricettiva. Successivamente la cliente stipulava anche un contratto di locazione operativa con altra società del gruppo finanziario per il pagamento del corrispettivo in 36 canoni mensili. A fronte del dedotto malfunzionamento e inadempimento del servizio, la cliente chiedeva la restituzione delle somme pagate e il risarcimento del danno; la fornitrice resisteva e proponeva domanda riconvenzionale assumendo il rinnovo tacito del rapporto e chiedendo il pagamento di un ulteriore canone annuale. Il Tribunale accoglieva la domanda principale di ripetizione, rigettando il risarcimento e la riconvenzionale; la Corte d’appello riformava integralmente, qualificando il rapporto come appalto di servizi e ritenendo che il verbale di consegna/collaudo fosse stato accettato senza riserve da un soggetto considerato utile gestore/amministratore di fatto, valorizzando anche il mancato invio di reclami per anni e il persistente pagamento dei canoni, con conseguente esclusione dell’inadempimento della fornitrice. In cassazione la cliente articolava sei motivi: contestava la pretesa stabilizzazione giudicata della qualifica di amministratore di fatto del soggetto che aveva firmato il verbale; deduceva la violazione dei limiti del potere di riqualificazione d’ufficio del rapporto da parte del giudice d’appello; sosteneva che il verbale non potesse esserle opposto senza ratifica; censurava la valutazione di apparenza del potere rappresentativo; contestava la riqualificazione del contratto come appalto in assenza di specifica impugnazione; infine sosteneva che mancasse il facere tipico dell’appalto, trattandosi di mera fornitura/locazione di beni con software standardizzato e non di un servizio appaltistico.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha ritenuto infondati i primi due motivi, osservando che la qualifica attribuita in primo grado al soggetto intervenuto era coerente con la nozione di gestione di affari altrui e di amministratore di fatto; ha inoltre escluso la necessità di una ratifica per rendere opponibile il verbale di consegna/collaudo alla società gerita. Ha dichiarato inammissibile il quarto motivo perché la sentenza impugnata era sorretta da più rationes decidendi autonome e non tutte specificamente censurate. Ha ritenuto infondati il quinto e il sesto motivo, affermando che il giudice d’appello può riqualificare giuridicamente il contratto entro i limiti dei fatti allegati e che, per contestare tale riqualificazione in cassazione, occorre dedurre la violazione dei canoni ermeneutici contrattuali o l’alterazione dei fatti storici; nel caso concreto la censura si limitava a contrapporre una diversa lettura del rapporto. Ne è seguita la condanna della ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 2028 c.c.

  La gestione di affari altrui è richiamata come figura idonea a fondare obblighi analoghi a quelli del mandato e a spiegare la legittimazione e gli effetti degli atti compiuti dal gestore.

• art. 2029 c.c.

  La capacità di contrattare del gestore non esclude che l’assunzione non autorizzata della gestione produca effetti giuridici rilevanti; non trasforma però la gestione in un semplice atto negoziale volontario.

• art. 2032 c.c.

  La ratifica dell’interessato, nella gestione di affari altrui, non è necessaria per far sorgere gli effetti della gestione già perfezionata; serve al più a fugare incertezze sui presupposti della fattispecie.

• art. 112 c.p.c.

  Richiamato dalla ricorrente per dedurre ultrapetizione o violazione del principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato; la censura non è stata accolta.

• art. 113 c.p.c.

  Richiamato dalla ricorrente in relazione alla decisione e alla riqualificazione del rapporto; non emerge una sua violazione.

• art. 115 c.p.c.

  Invocato in tema di valutazione delle prove e dei fatti non contestati; la doglianza non è stata accolta.

• art. 116 c.p.c.

  Invocato in relazione alla valutazione del materiale probatorio; la Corte non ha ravvisato errori di diritto.

• art. 329 c.p.c.

  Richiamato per sostenere la formazione del giudicato interno sulla qualifica del soggetto intervenuto e sulla qualificazione del rapporto.

• art. 345 c.p.c.

  Richiamato nel motivo relativo alla riqualificazione del contratto in appello; la Corte ha ritenuto la censura infondata.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  È il parametro di ricorso utilizzato per denunciare violazioni di legge sostanziale e processuale nei motivi esaminati.

• art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c.

  È il parametro di ricorso utilizzato per denunciare nullità processuali e violazioni del procedimento decisionale.

• art. 1398 c.c.

  Invocato in tema di rappresentanza apparente e inefficacia dell’atto compiuto dal falsus procurator; la Corte non accoglie la censura.

• art. 1399 c.c.

  Richiamato per sostenere la necessità di ratifica dell’atto compiuto dal soggetto privo di potere rappresentativo; nel caso concreto la Corte esclude che fosse necessaria.

• art. 2384 c.c.

  Richiamato per escludere l’affidamento sull’apparenza del potere rappresentativo in presenza di regole legali di pubblicità degli organi sociali.

• art. 2475-bis c.c.

  Richiamato insieme alle norme sulla rappresentanza societaria e sulla gestione di fatto.

• art. 2639 c.c.

  Richiamato per la nozione di amministratore di fatto e per l’equiparazione funzionale con l’amministratore di diritto.

• art. 1665 c.c.

  Applicato dalla Corte d’appello per valorizzare l’accettazione dell’opera senza riserve a seguito di collaudo e consegna.

• art. 1655 c.c.

  Richiamato nel motivo di ricorso per contestare la qualificazione del rapporto come appalto di servizi.

• art. 2697 c.c.

  Invocato in relazione alla ripartizione dell’onere della prova sulle contestazioni di inadempimento e sulla legittimazione degli atti.

• art. 2909 c.c.

  Richiamato per sostenere la formazione del giudicato sulla qualificazione del soggetto e del rapporto.

• artt. 1362 e ss. c.c.

  Indicati come canoni ermeneutici che, se violati, consentono di censurare in cassazione la qualificazione del contratto.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  Richiamato per la trattazione camerale del ricorso in cassazione.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  Richiamato ai fini del contributo unificato aggiuntivo conseguente al rigetto del ricorso.

Massime di principio

• La qualifica di amministratore di fatto può essere desunta dall’ingerenza stabile nella gestione di una società anche quando il soggetto sia stato indicato in primo grado come utile gestore ai sensi della gestione di affari altrui; le due figure non sono incompatibili in astratto.
• L’assunzione non autorizzata della gestione di affari altrui produce obblighi giuridici assimilabili a quelli derivanti dal mandato e può rendere opponibili alla sfera del gerito gli atti compiuti dal gestore, senza necessità di una ratifica successiva per la loro efficacia.
• La ratifica non è un presupposto di validità o di efficacia della gestione già perfetta, ma opera semmai come conferma ricognitiva dei requisiti della fattispecie.
• In sede di legittimità la contestazione della qualificazione giuridica di un contratto è scrutinabile solo se si deduce la violazione dei canoni ermeneutici o l’erronea sussunzione dei fatti accertati nello schema legale; non basta contrapporre una diversa lettura del rapporto.
• Il giudice d’appello può riqualificare il contratto rispetto al primo giudice se non introduce nuovi fatti storici e non altera petitum o causa petendi; la riqualificazione è preclusa solo quando la diversa qualificazione investa un punto non devoluto o già coperto da giudicato interno.
• Quando la sentenza impugnata si fonda su più rationes decidendi autonome, il ricorso è inammissibile o comunque non può essere accolto se non censura specificamente tutte le basi argomentative idonee da sole a sorreggere la decisione.
• L’accettazione senza riserve dell’opera o del servizio, soprattutto se accompagnata da successivi comportamenti concludenti come il pagamento continuato del corrispettivo e l’assenza di reclami per lungo tempo, può escludere la prova dell’inadempimento del fornitore/appaltatore.

Come è indicizzato