Cassazione Civile, Ordinanza n. 33119/2025 del 18/12/2025

Esito

La controversia

La controversia riguarda l’azione revocatoria proposta dalla procedura di amministrazione straordinaria per recuperare il pagamento di euro 144.223,17 eseguito nel dicembre 2004 dalla società poi insolvente in favore dell’associazione professionale, quale corrispettivo di prestazioni legali rese nell’ambito di un intervento di ristrutturazione del debito bancario del gruppo. Il tribunale aveva accolto la revocatoria e la corte d’appello aveva confermato la decisione, ritenendo: a) che il pagamento non fosse sottratto alla revocatoria ex art. 67, comma 3, lett. a), l.fall., perché la prestazione professionale non era riconducibile a un pagamento per beni o servizi effettuati nell’esercizio dell’attività d’impresa, ma a un intervento straordinario di ristrutturazione della crisi; b) che non operasse neppure l’esenzione di cui alla lett. g), perché l’associazione non aveva provato la strumentalità delle prestazioni all’accesso alla procedura di amministrazione controllata; c) che la creditrice avesse comunque conosciuto lo stato d’insolvenza della debitrice, desumendolo da una serie di indizi (incarico ricevuto per la crisi del gruppo, contenuto dell’accordo di ristrutturazione, decreti ingiuntivi pendenti, professionalità dei soggetti coinvolti). Con il ricorso per cassazione la professionista ha dedotto, con il primo motivo, violazione dell’art. 67, comma 3, lett. a) e g), l.fall., sostenendo che la consulenza legale prestata nell’ambito della ristrutturazione del debito era comunque attività d’impresa e che la lett. g) copriva anche servizi strumentali all’accesso alla procedura; con il secondo motivo ha dedotto violazione dell’art. 67, comma 2, l.fall. e dell’art. 2729 c.c., contestando la sussistenza e la gravità degli indizi ritenuti idonei a provare la scientia decoctionis.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile. Quanto al primo motivo, ha ritenuto corretta la decisione di merito: l’esenzione dell’art. 67, comma 3, lett. a), l.fall. si applica ai pagamenti per forniture di beni e servizi inserite nel ciclo produttivo dell’impresa e riferibili all’oggetto tipico dell’attività imprenditoriale, non alla consulenza legale resa per la ristrutturazione del debito bancario; inoltre, l’esenzione di cui alla lett. g) richiede la prova della strumentalità diretta e necessaria delle prestazioni all’accesso alla procedura concorsuale, prova che la corte territoriale aveva accertato mancare. Quanto al secondo motivo, la Corte ha rilevato che la censura mirava in realtà a ottenere una rivalutazione del compendio probatorio e del ragionamento presuntivo, attività riservate al giudice di merito e non sindacabili in cassazione se non nei ristretti limiti dell’omesso esame di un fatto decisivo, non dedotto in modo conforme agli oneri di specificità. La declaratoria di inammissibilità ha comportato la condanna della ricorrente alle spese e l’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 67, comma 2, l.fall.

  La revocatoria presuppone la conoscenza effettiva dello stato di insolvenza da parte del creditore al momento del pagamento; tale conoscenza può essere provata anche per presunzioni gravi, precise e concordanti.

• art. 67, comma 3, lett. a), l.fall.

  L’esenzione riguarda i pagamenti di beni e servizi effettuati nell’esercizio dell’attività d’impresa e nei termini d’uso; essa è circoscritta ai pagamenti di forniture che si inseriscono nel ciclo produttivo e non si estende a prestazioni professionali di ristrutturazione del debito prive di nesso diretto con l’oggetto tipico dell’impresa.

• art. 67, comma 3, lett. g), l.fall.

  L’esenzione opera solo per i pagamenti di debiti liquidi ed esigibili eseguiti alla scadenza per ottenere prestazioni di servizi strumentali all’accesso alle procedure di amministrazione controllata o concordato preventivo; occorre provare la strumentalità necessaria e diretta della prestazione rispetto all’accesso alla procedura.

• art. 2729, comma 1, c.c.

  Le presunzioni semplici sono utilizzabili solo se gli indizi hanno i requisiti di gravità, precisione e concordanza; la censura in cassazione non può risolversi in una mera diversa valutazione degli indizi compiuta dal giudice di merito.

• art. 360 c.p.c.

  La critica alla valutazione delle prove e al ragionamento presuntivo è ammissibile solo nei limiti del vizio di legittimità effettivamente dedotto; non è consentito chiedere una rivalutazione del merito sotto le spoglie della violazione di legge.

• art. 366 n. 6 c.p.c.

  Il ricorso deve indicare specificamente i fatti e gli atti processuali su cui si fonda la censura, soprattutto quando si deduce l’omesso esame di un fatto decisivo.

• art. 369 n. 4 c.p.c.

  Gli atti e i documenti rilevanti devono essere specificamente depositati e richiamati in modo conforme agli oneri di specificità quando si deduce un vizio di omesso esame.

• art. 132 n. 4 c.p.c.

  La motivazione è censurabile solo se apparente, perplessa o contraddittoria; non è consentito sindacarne la sufficienza in sé nel regime applicabile ratione temporis.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002

  In caso di rigetto o inammissibilità del ricorso, sussistono i presupposti per il versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

Massime di principio

• L’esenzione revocatoria per i pagamenti di beni e servizi effettuati nell’esercizio dell’attività d’impresa è norma eccezionale e non si applica oltre i casi espressamente previsti; richiede un nesso diretto con l’oggetto tipico dell’impresa e con il ciclo produttivo, non essendo sufficiente che la prestazione sia genericamente utile alla gestione della crisi.
• La consulenza professionale resa per la ristrutturazione del debito di un’impresa non rientra automaticamente tra i pagamenti di servizi esenti da revocatoria ai sensi dell’art. 67, comma 3, lett. a), l.fall., se si tratta di intervento straordinario estraneo all’attività fisiologica dell’impresa.
• L’esenzione per i servizi strumentali all’accesso a procedure concorsuali minori richiede la prova della strumentalità necessaria e diretta della prestazione rispetto all’accesso alla procedura; non basta una relazione di mera utilità o contiguità cronologica.
• Ai fini della revocatoria fallimentare, la scientia decoctionis deve essere effettiva, ma può essere provata per presunzioni; la valutazione sulla gravità, precisione e concordanza degli indizi è rimessa al giudice di merito ed è sindacabile in cassazione solo nei limiti del vizio di motivazione o dell’erronea applicazione della regola inferenziale in senso macroscopico.
• In cassazione non è consentito trasformare una critica alla ricostruzione dei fatti o alla valutazione delle prove in una censura di violazione di legge; occorre invece dedurre specificamente l’omesso esame di un fatto storico decisivo, con puntuale indicazione degli atti e documenti rilevanti.

Come è indicizzato