Cassazione Civile, Ordinanza n. 34696/2025 del 29/12/2025

Esito

La controversia

La controversia riguarda avvisi di liquidazione con cui l'Agenzia delle Entrate ha rettificato il valore di due rami d'azienda ceduti con atto notarile del 17 ottobre 2014, poi oggetto di atti di ricognizione e ripetizione del 21 dicembre 2015, assumendo un maggior valore fondato sul presunto maggior avviamento. La Commissione tributaria regionale ha respinto l'appello dell'Ufficio ritenendo che il triennio di riferimento dovesse essere quello anteriore alla cessione del 2014 e non agli atti del 2015, che non erano novativi; ha inoltre valorizzato le due diligence, le perizie, la procedura competitiva di vendita e la convalida da parte delle autorità di vigilanza. L'Agenzia ha proposto ricorso per cassazione con tre motivi: 1) violazione degli artt. 1362 e 1363 c.c. e dell'art. 2, comma 4, d.lgs. n. 460/1996, sostenendo che la CTR avesse interpretato in modo meramente letterale l'atto del 2015 senza verificare la volontà comune delle parti e la presenza di eventuali effetti novativi; 2) violazione della disciplina sulla motivazione della sentenza e dell'art. 111 Cost., lamentando motivazione apparente o comunque insufficiente in ordine al valore probatorio delle due diligence e delle perizie; 3) violazione degli artt. 43, 51 e 52 d.P.R. n. 131/1986 e 2697 c.c., deducendo erronea distinzione tra prezzo e valore e errato riparto dell'onere della prova, poiché sarebbe bastata la motivazione degli avvisi per sorreggere la pretesa impositiva.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha ritenuto inammissibile il primo motivo perché formulato come mera contrapposizione dell'interpretazione dell'Ufficio a quella accolta dal giudice di merito, senza specifica indicazione delle clausole rilevanti e dei canoni ermeneutici concretamente violati; ha comunque osservato che la CTR aveva valorizzato il senso letterale dell'atto di ripetizione del 2015, ritenendolo non novativo. Ha ritenuto infondato il secondo motivo, poiché la motivazione della sentenza era esistente e intelligibile: la CTR aveva spiegato perché riteneva obsoleta e sproporzionata la metodologia dell'Ufficio e attendibili, nel complesso, le fonti valorizzate dai contribuenti. Ha infine respinto il terzo motivo, chiarendo che la motivazione dell'avviso di accertamento è cosa distinta dalla prova della pretesa tributaria e che non vi è stata violazione dell'art. 2697 c.c., poiché il giudice non ha invertito l'onere probatorio ma ha solo ritenuto non dimostrato dall'Ufficio il maggior valore accertato. La Corte ha quindi condannato l'Agenzia delle Entrate al pagamento delle spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  indicato come parametro per le censure di violazione di legge sostanziale relative all'interpretazione contrattuale e alla disciplina tributaria

• art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c.

  indicato come parametro per la censura di nullità della sentenza per motivazione apparente o mancante

• artt. 1362 e 1363 c.c.

  l'interpretazione del contratto richiede il rispetto dei canoni legali e la clausola va letta complessivamente con le altre, ma in cassazione la censura è ammissibile solo se si specifica quali canoni siano stati violati e in che modo

• art. 2, comma 4, d.lgs. n. 460/1996

  richiamato dall'Agenzia quale norma asseritamente falsamente applicata nella valutazione del valore del ramo d'azienda

• artt. 36, comma 2, e 61 d.lgs. n. 546/1992

  richiamati come norme sulla motivazione delle sentenze nel processo tributario

• art. 132, primo comma, n. 4, c.p.c.

  richiamato per il requisito della motivazione della sentenza

• art. 118 disp. att./trans. c.p.c.

  richiamato per il contenuto della motivazione

• art. 111 Cost.

  richiamato quale parametro costituzionale sulla motivazione dei provvedimenti giudiziari

• artt. 43, 51 e 52 d.P.R. n. 131/1986

  richiamati nella censura relativa alla rettifica del valore ai fini dell'imposta di registro

• art. 2697 c.c.

  la violazione sussiste solo se il giudice assegna l'onere della prova alla parte sbagliata; non ricorre se il giudice valuta le prove e ritiene non dimostrato il maggior valore

• art. 116 c.p.c.

  richiamato per chiarire che il giudice può attribuire maggiore forza di convincimento ad alcune prove rispetto ad altre

Massime di principio

• In tema di interpretazione dei contratti e degli atti di autonomia privata, il sindacato di legittimità non consente una nuova lettura del regolamento negoziale: è censurabile solo la violazione dei canoni legali di ermeneutica o un vizio motivazionale che renda incomprensibile il percorso logico del giudice di merito.
• Chi ricorre per cassazione deducendo violazione degli artt. 1362 e 1363 c.c. deve indicare specificamente quali clausole siano state mal interpretate e in quale modo il giudice si sia discostato dai canoni legali; non è sufficiente proporre un'interpretazione alternativa del contratto.
• Nel controllo sulla motivazione, la motivazione è apparente solo quando non consente di percepire le ragioni della decisione; non è invece richiesto che il giudice confuti puntualmente ogni singolo argomento difensivo, essendo sufficiente che esponga gli elementi posti a base della decisione.
• La motivazione dell'avviso di accertamento o di liquidazione è requisito formale distinto dalla prova nel giudizio: la correttezza della motivazione dell'atto non equivale di per sé alla dimostrazione in giudizio della fondatezza della pretesa tributaria.
• La violazione dell'art. 2697 c.c. ricorre solo quando il giudice attribuisce l'onere probatorio a una parte diversa da quella cui spetta secondo la struttura della fattispecie; non ricorre, invece, quando il giudice si limita a ritenere non raggiunta la prova da parte dell'onerato o valuta con diverso peso le prove offerte.
• Nel giudizio tributario sulla rettifica del valore di un bene o di un'azienda, l'Ufficio deve provare il maggior valore contestato; la mera esplicitazione dei criteri astratti nell'atto impositivo non basta se poi tale maggior valore non risulta effettivamente dimostrato in giudizio.

Come è indicizzato