Cassazione Civile, Ordinanza n. 24591/2023 del 11/08/2023

Esito

La controversia

La controversia nasce da una complessa operazione negoziale del dicembre 2012: una società acquistava dalla controparte la partecipazione di controllo in una società operativa, mentre era stato anche ceduto un ramo d'azienda relativo alla gestione integrata di complessi immobiliari. L'acquirente aveva versato solo la prima rata del prezzo e aveva omesso le successive tre rate, per complessivi euro 2.050.000,00. La cedente otteneva due decreti ingiuntivi per il saldo, opposti dall'acquirente che invocava l'art. 1460 c.c. assumendo l'inadempimento della venditrice/cedente alle garanzie contrattuali e, poi, sostenendo che quest'ultima avesse ostacolato il riconoscimento in capo alla società cessionaria dei requisiti e delle qualificazioni SOA. In appello l'opponente insisteva sulla tesi che il ramo ceduto includesse anche i requisiti utili alla qualificazione SOA e che le clausole contrattuali imponessero alla cedente di cooperare e non ostacolare il conseguimento della certificazione; inoltre invocava il giudicato derivante da una sentenza del Consiglio di Stato che, in altra causa, aveva ritenuto trasferiti i requisiti SOA. Con il ricorso per cassazione venivano dedotti tre motivi: 1) violazione delle norme sulla nozione di azienda, sulla vendita e sull'inadempimento, sostenendo che il pagamento del prezzo fosse subordinato all'effettivo trasferimento dei requisiti utili alla qualificazione SOA; 2) violazione dei criteri di interpretazione contrattuale, per avere la Corte d'appello isolato alcune clausole e ignorato il collegamento tra il testo del contratto e la sua causa concreta; 3) violazione dell'art. 2909 c.c. per mancata considerazione del giudicato della sentenza del Consiglio di Stato sulla cessione del ramo d'azienda e sul trasferimento dei requisiti SOA.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha dichiarato inammissibile il terzo motivo perché non si confrontava con la ratio decidendi della sentenza impugnata: la Corte d'appello aveva ritenuto inconferente il giudicato amministrativo, poiché anche ammettendo il trasferimento dei requisiti SOA in sede di interpretazione del contratto, restava decisivo che non fosse stata provata una specifica obbligazione della cedente di garantire il rilascio della certificazione o di non ostacolarne l'ottenimento. È stato poi dichiarato inammissibile anche il primo motivo, perché la censura non scalfiva l'accertamento di merito secondo cui, in assenza di una espressa pattuizione di garanzia, non poteva essere sospeso il pagamento del saldo prezzo. Il secondo motivo è stato ritenuto infondato: la Corte ha condiviso l'interpretazione delle clausole contrattuali operata dai giudici di merito, i quali avevano letto le pattuizioni in modo sistematico e in coerenza con il testo complessivo, escludendo che la cedente avesse assunto l'obbligo di favorire o non ostacolare il riconoscimento delle qualificazioni SOA. Per tali ragioni il ricorso è stato respinto e la ricorrente è stata condannata alle spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 2555 c.c.

  La nozione di azienda è richiamata dalla ricorrente per sostenere che nel ramo ceduto rientrassero anche i requisiti utili alla qualificazione SOA; la Corte osserva però che tale argomento non basta, perché occorre una specifica pattuizione di garanzia se si vuole far valere l'inadempimento della cedente.

• art. 2558 c.c.

  Il trasferimento dei contratti in corso connessi al ramo d'azienda non implica di per sé il trasferimento automatico dell'attestazione SOA, che è provvedimento amministrativo non autonomamente cedibile.

• art. 1218 c.c.

  L'inadempimento della cedente non è configurabile in assenza di una specifica obbligazione contrattuale di garantire il rilascio della certificazione SOA o di cooperare in tal senso.

• art. 1460 c.c.

  L'eccezione di inadempimento non può giustificare il mancato pagamento del saldo prezzo se non è provato un inadempimento della controparte relativo a un'obbligazione effettivamente assunta.

• art. 2697 c.c.

  Chi invoca l'inadempimento e sospende il pagamento ha l'onere di dimostrare la specifica garanzia contrattuale assunta dall'altra parte e il relativo inadempimento.

• art. 1362 c.c.

  L'interpretazione letterale non può essere ignorata, ma va coordinata con la comune intenzione delle parti e con la causa concreta; se il testo è chiaro e univoco, non è ammessa una diversa lettura.

• art. 1363 c.c.

  Le clausole vanno lette nel loro complesso e coordinate fra loro, non in modo atomistico.

• art. 2909 c.c.

  Il giudicato esterno richiamato dalla ricorrente è stato ritenuto inconferente rispetto alla questione decisiva, perché non copriva il diverso tema dell'assunzione di una specifica obbligazione contrattuale di garanzia.

• art. 366, primo comma, n. 4, c.p.c.

  Un motivo di ricorso che si limiti a riproporre tesi già disattese senza confrontarsi con la ratio decidendi è un 'non motivo' ed è inammissibile.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  La trattazione è avvenuta in camera di consiglio secondo il rito camerale semplificato.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  La decisione richiama la conseguenza economica del rigetto del ricorso quanto al contributo unificato, secondo la disciplina sul raddoppio.

Massime di principio

• Nel contesto della cessione di un ramo d'azienda, la deduzione di un inadempimento del cedente per mancato conseguimento di una certificazione amministrativa presuppone la prova di una clausola espressa che ponga a carico del cedente una garanzia specifica o un obbligo di cooperazione finalizzato al rilascio della certificazione stessa.
• La cessione del ramo d'azienda può comportare il trasferimento dei rapporti contrattuali e dei beni aziendali, ma non implica automaticamente il trasferimento di provvedimenti amministrativi abilitativi o certificativi, i quali restano soggetti al relativo procedimento e alla verifica dell'autorità competente.
• L'eccezione di inadempimento non è opponibile per sospendere il pagamento del prezzo quando la pretesa inadempienza della controparte non riguardi un'obbligazione effettivamente assunta nel contratto.
• In sede di interpretazione contrattuale il giudice deve coordinare le singole clausole con l'intero regolamento negoziale e con la causa concreta dell'operazione; non è consentita una lettura atomistica delle pattuizioni.
• Il giudicato esterno è rilevante solo se investe il medesimo punto decisivo della controversia; non è invocabile per elidere l'accertamento sulla diversa questione della sussistenza di una specifica obbligazione contrattuale.
• Nel ricorso per cassazione non è sufficiente riprodurre le argomentazioni già svolte nel merito: occorre confrontarsi puntualmente con la ratio decidendi della sentenza impugnata, altrimenti il motivo è inammissibile.

Come è indicizzato