Cassazione Civile, Ordinanza n. 06904/2025 del 15/03/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce dall'azione di responsabilità promossa da alcuni soci, ai sensi dell'art. 2393-bis c.c., contro gli amministratori di una società per azioni. I soci assumevano che l'organo gestorio avesse causato un danno per mala gestio, in particolare per la mancata ricerca e realizzazione di un nuovo stabilimento produttivo, con conseguente cessazione dell'attività rientrante nell'oggetto sociale, e per lo sconsiderato incremento delle scorte di magazzino, che avrebbe provocato un aumento dell'indebitamento bancario della società. Il tribunale aveva rigettato la domanda e la corte d'appello aveva confermato, rilevando che gli attori non avevano specificamente allegato condotte concretamente lesive e che le deduzioni non trovavano riscontro probatorio, anche alla luce delle relazioni dei sindaci. Con il ricorso per cassazione la socia ricorrente denunciava, con nove motivi, violazione degli artt. 2392, 1710, 1176, 1218 e 2697 c.c., vizi di motivazione e omesso esame di fatti decisivi, sostenendo che i giudici di merito avessero erroneamente escluso la specificità delle allegazioni e avessero male applicato la business judgement rule, in quanto le censure riguardavano non una scelta imprenditoriale insindacabile, ma l'omessa esecuzione di deliberazioni del consiglio e la cattiva gestione operativa delle scorte.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha ritenuto infondati i motivi dedotti in tema di motivazione apparente, osservando che la sentenza d'appello conteneva una motivazione intelligibile e sufficiente, fondata sulla mancata prova di anomalie gestionali e sul riscontro, da parte dei sindaci, della correttezza della gestione delle scorte. Ha dichiarato inammissibili i motivi che miravano, sotto la veste della violazione di legge o del vizio motivazionale, a ottenere una rivalutazione del merito e dei fatti, ribadendo che l'onere dell'amministratore di provare la non imputabilità del danno sorge solo dopo che l'attore abbia dedotto e provato specifiche condotte causalmente dannose. Ha inoltre precisato che le osservazioni della corte territoriale sulla business judgement rule erano solo obiter e non la ratio decidendi, che restava la carenza di allegazione e prova. Conseguentemente, ha condannato la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità e ha dato atto dell'obbligo di versare l'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2393-bis c.c.

  Consente al rappresentante comune dei soci di proporre l'azione di responsabilità nell'interesse dei soci rappresentati.

• art. 2392 c.c.

  Richiamato per delineare i doveri e la responsabilità degli amministratori di società di capitali.

• art. 1710 c.c.

  Richiamato dal ricorrente come parametro dei doveri gestori e della diligenza nell'adempimento.

• art. 1176 c.c.

  Richiamato come criterio di diligenza qualificata nell'esercizio delle funzioni gestorie o professionali.

• art. 1218 c.c.

  Richiamato dal ricorrente in tema di responsabilità per inadempimento e riparto dell'onere probatorio.

• art. 2697 c.c.

  La Corte ribadisce che l'onere di provare la non imputabilità del danno grava sull'amministratore solo dopo che l'attore abbia allegato e dimostrato specifiche condotte dannose.

• art. 132 c.p.c.

  Richiamato in relazione alla dedotta motivazione apparente; la Corte esclude che la sentenza impugnata sia nulla per difetto del minimo costituzionale di motivazione.

• art. 111 Cost.

  Richiamato come parametro del requisito costituzionale di motivazione del provvedimento giurisdizionale.

• art. 360 c.p.c.

  Utilizzato per qualificare i motivi di ricorso per violazione di legge, nullità della sentenza e omesso esame di fatti decisivi; la Corte ricondice alcune censure a tentativi di rivalutazione del merito.

• art. 348-ter c.p.c.

  Richiamato per la preclusione da doppia conforme rispetto ad alcuni motivi fondati sul vizio motivazionale.

• art. 13 d.P.R. n. 115 del 2002

  comma 1-quater e comma 1-bis

  Applicato per dare atto dei presupposti del raddoppio del contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

Massime di principio

• Nell'azione di responsabilità contro gli amministratori di società per azioni, l'attore deve allegare e provare specifiche condotte concretamente lesive dei doveri gestori e il nesso causale con il danno lamentato; solo dopo tale allegazione/prova si sposta sull'amministratore l'onere di dimostrare la non imputabilità della condotta o del danno.
• La mera censura di scelte gestionali non basta se non si dimostra un'anomalia concreta o una violazione specifica di doveri di diligenza e lealtà; il giudice di legittimità non può essere investito di una rivalutazione del merito sotto forma di violazione di legge o vizio motivazionale.
• Il vizio di motivazione apparente ricorre solo quando la motivazione, pur esistente graficamente, sia obiettivamente inidonea a rendere percepibile il percorso logico della decisione; una motivazione che individui la ragione decisiva del rigetto e si confronti con il materiale probatorio supera il minimo costituzionale.
• L'omesso esame di elementi istruttori non integra di per sé il vizio di omesso esame di fatto decisivo, se il fatto storico rilevante è stato comunque considerato dal giudice di merito.
• Le affermazioni sulla business judgement rule sono irrilevanti quando non costituiscono la ratio decidendi, ma solo un argomento accessorio a supporto di una decisione fondata, in realtà, sulla carenza di allegazione e prova delle condotte dannose.

Come è indicizzato