Cassazione Civile, Ordinanza n. 01875/2025 del 27/01/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da una scrittura privata del 10 aprile 2002, predisposta nel contesto del passaggio di consegne tra il precedente e il nuovo presidente di una società cooperativa. Il soggetto che aveva promosso il giudizio sosteneva che tale documento integrasse un riconoscimento di debito per l'importo di lire 1.046.000.000, poi richiesto in giudizio come corrispondente credito verso la società, prospettandolo inizialmente anche come prova di un finanziamento effettuato in favore della cooperativa. La società resistette affermando che tra le parti vi era solo un rapporto di appalto, già integralmente regolato, e propose anche domanda riconvenzionale per ripetizione di indebito. I giudici di merito hanno escluso che la scrittura valesse come ricognizione di debito, qualificandola invece come rendicontazione provvisoria, subordinata a verifica contabile, e hanno ritenuto che successivi atti ricognitivi e transattivi avessero definito i rapporti economici nell'ambito del solo appalto. Il ricorso per cassazione articolava tre censure: 1) violazione degli artt. 1324 e 1362 c.c., per avere la corte territoriale applicato a un atto unilaterale il criterio dell'intenzione comune delle parti e del comportamento successivo; 2) violazione degli artt. 1988 e 2697 c.c., sostenendo che, una volta prodotta la ricognizione di debito, spettava alla controparte dimostrare l'inesistenza, invalidità o estinzione del rapporto fondamentale, e che non bastava dimostrare la riferibilità ad altro rapporto (l'appalto) né la sua mera compatibilità astratta; 3) violazione degli artt. 2384 e 2519 c.c., deducendo che la riserva di verifica contenuta nel verbale non poteva essere valorizzata contro il ricorrente perché inerente a limitazioni dei poteri dell'amministratore non opponibili ai terzi.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto che il primo motivo non cogliesse la ratio decidendi, poiché la sentenza impugnata non aveva interpretato la scrittura privata come ricognizione di debito, ma l'aveva qualificata come mera rendicontazione provvisoria relativa a eventuali posizioni debitorie da verificare attraverso documentazione contabile, riferita comunque al solo rapporto di appalto. Il secondo motivo è stato dichiarato inammissibile perché presupponeva l'esistenza di una ricognizione di debito, presupposto negato dai giudici di merito; quindi non poteva operare il regime probatorio dell'art. 1988 c.c. Il terzo motivo è stato anch'esso dichiarato inammissibile, sia perché fondato sul medesimo presupposto non condiviso, sia perché l'art. 2384 c.c. era ritenuto inconferente, non venendo in rilievo limitazioni statutarie dei poteri degli amministratori, ma solo una verifica contabile da svolgere in occasione del passaggio di consegne. Nessuna statuizione sulle spese è stata adottata perché la società resistente è rimasta intimata. È stato inoltre dato atto dell'obbligo del ricorrente di versare l'ulteriore contributo unificato ex art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002.

Norme richiamate

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  È la norma processuale richiamata per denunciare in cassazione violazioni di legge sostanziale.

• art. 1324 c.c.

  Il ricorrente invocava l'applicazione dei criteri ermeneutici dei contratti agli atti unilaterali a contenuto patrimoniale; la Corte ha escluso la rilevanza della censura perché la sentenza di merito non aveva comunque interpretato l'atto come ricognizione di debito.

• art. 1362 c.c.

  Richiamato per contestare il criterio interpretativo fondato sull'intenzione delle parti e sul loro comportamento successivo; la Corte ha ritenuto la doglianza eccentrica rispetto alla ratio decidendi.

• art. 1988 c.c.

  Il ricorrente invocava l'effetto di presunzione del rapporto fondamentale e l'inversione dell'onere probatorio tipici della ricognizione di debito; la Corte ha negato l'operatività della norma perché la scrittura non era stata qualificata come ricognizione di debito.

• art. 2697 c.c.

  Richiamato in relazione al riparto dell'onere della prova; la Corte ha osservato che la censura presupponeva erroneamente l'esistenza di una ricognizione di debito.

• art. 2384 c.c.

  La Corte lo ha ritenuto non pertinente, poiché non si discuteva di limitazioni statutarie ai poteri degli amministratori opponibili ai terzi, ma di una mera riserva di verifica contabile.

• art. 2519 c.c.

  Richiamato unitamente all'art. 2384 c.c. dal ricorrente; la Corte non ne ha fatto applicazione sostanziale, reputandolo non decisivo rispetto alla questione trattata.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  È la norma processuale che ha regolato la trattazione camerale del ricorso.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  La Corte ha dato atto dei presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di inammissibilità.

Massime di principio

• La censura di legittimità è inammissibile quando non si confronta con la reale ratio decidendi della sentenza impugnata e attribuisce al giudice di merito una qualificazione dell'atto diversa da quella effettivamente adottata.
• Le regole sull'inversione dell'onere della prova connesse al riconoscimento di debito operano solo se il documento sia effettivamente qualificabile come ricognizione di debito; se il giudice di merito esclude tale qualificazione, la doglianza che presuppone l'applicazione dell'art. 1988 c.c. è priva di decisività.
• La parte che impugna deve censurare la qualificazione giuridica e il contenuto dell'atto nei termini in cui sono stati realmente valorizzati dal giudice di merito; non è sufficiente prospettare un diverso significato del documento senza confutare la specifica argomentazione decisiva della sentenza.
• L'art. 2384 c.c. sulle limitazioni dei poteri degli amministratori non è pertinente quando il documento contestato non esprime un atto dispositivo vincolante verso i terzi, ma una mera verifica contabile o rendicontazione interna soggetta ad accertamenti successivi.

Come è indicizzato