Cassazione Civile, Ordinanza n. 31753/2025 del 04/12/2025

Esito

La controversia

Una società aveva ricevuto intimazione di sfratto per morosità relativamente a un immobile condotto in sublocazione, nell’ambito di un rapporto più ampio in cui era anche parte di un contratto di franchising. La concedente sosteneva che i due contratti fossero collegati funzionalmente e che il venir meno del franchising, per inadempimento della controparte e per avvalimento di una clausola risolutiva espressa, comportasse anche la cessazione del rapporto di sublocazione. In primo grado era stata esclusa la morosità e si era ritenuto necessario che prima fosse risolto il franchising; in appello, invece, era stata accolta la tesi della concedente e dichiarata la risoluzione del contratto di franchising con conseguente venir meno della sublocazione. Nel ricorso per cassazione la società subconduttrice deduceva, da un lato, violazione degli artt. 99, 112 e 345 c.p.c., sostenendo che la Corte d’appello avesse pronunciato sulla risoluzione del franchising senza una domanda specifica e comunque in appello; dall’altro, violazione degli artt. 1453, 1362, 1363 e 1366 c.c., lamentando che il collegamento negoziale tra franchising e sublocazione non consentisse di considerare anche la sublocazione risolta per inadempimento, ma solo cessata nei suoi effetti; infine, violazione dell’art. 34 l. n. 392/1978, assumendo che la diversa qualificazione del venir meno del rapporto impedisse di negare l’indennità per la perdita dell’avviamento commerciale.

La decisione

La Corte di cassazione ha ritenuto infondati tutti i motivi. Ha osservato che la Corte d’appello non aveva propriamente dichiarato la risoluzione del franchising, ma aveva accertato che tale contratto si era già risolto di diritto per effetto della clausola risolutiva espressa, sicché non occorreva una domanda autonoma di risoluzione; inoltre, la questione era stata tempestivamente introdotta nel giudizio di merito. Quanto al collegamento negoziale, la Corte ha affermato che, pur essendo vero che il contratto collegato può cessare solo negli effetti e non essere a sua volta risolto per inadempimento, ciò non impedisce di considerare rilevante l’inadempimento del contratto principale ai fini della cessazione dell’intera operazione negoziale. Proprio perché l’inadempimento nel franchising aveva determinato il venir meno del rapporto collegato, non poteva essere riconosciuta l’indennità per la perdita dell’avviamento, che presuppone l’assenza di causa imputabile al conduttore nella cessazione del rapporto. Il ricorso è stato quindi rigettato, con condanna della ricorrente alle spese e all’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c.

  violazione degli articoli 99 e 112 c.p.c.; violazione dell'art. 345 c.p.c.

  Il motivo processuale è stato ritenuto infondato perché la Corte d'appello si è limitata ad accertare una risoluzione di diritto già verificatasi e la questione era stata introdotta tempestivamente nel giudizio di merito.

• art. 99 c.p.c.

  Richiamato come parametro della dedotta ultrapetizione, ma la censura è stata respinta perché non vi è stata pronuncia oltre la domanda.

• art. 112 c.p.c.

  Richiamato come parametro del vizio di ultrapetizione; escluso nella specie in quanto il giudice ha accertato un presupposto logico della domanda proposta.

• art. 345 c.p.c.

  Invocato per sostenere la novità in appello della domanda sul franchising; la Corte ha escluso la violazione perché la questione era già emersa tempestivamente nel merito.

• art. 1453 c.c.

  Richiamato per contestare la rilevanza dell'inadempimento ai fini del collegamento negoziale; la Corte ha affermato che l'inadempimento di uno dei contratti collegati può incidere sull'intera operazione negoziale.

• art. 1362 c.c.

  Invocato contro l'interpretazione del collegamento negoziale; la Corte ha ritenuto corretta l'interpretazione sistematica che valorizza l'unità economico-funzionale dell'operazione.

• art. 1363 c.c.

  Richiamato per l'interpretazione complessiva del contratto; la Corte ha valorizzato la clausola di collegamento tra i due contratti.

• art. 1366 c.c.

  Richiamato come criterio di buona fede nell'interpretazione; la Corte ha ritenuto incompatibile con lo scopo del collegamento riconoscere vantaggi alla parte inadempiente.

• art. 34 l. 27 luglio 1978, n. 392

  L'indennità per la perdita dell'avviamento non è riconoscibile quando la cessazione del rapporto di sublocazione è causalmente riconducibile all'inadempimento nel contratto collegato e alla conseguente cessazione dell'intera operazione negoziale.

• art. 22.2 del contratto di franchising

  La clausola risolutiva espressa è stata considerata idonea a determinare la risoluzione di diritto del franchising a seguito dell'inadempimento.

• art. 665 c.p.c.

  L'opposizione nello sfratto determina la chiusura della fase sommaria e l'instaurazione di un autonomo giudizio ordinario, nel quale il locatore può modificare la causa petendi.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  È stato dato atto dei presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

• art. 1, comma 17, l. n. 228 del 2012

  Richiamato quale norma che ha inserito il comma 1-quater nell'art. 13 del d.P.R. n. 115/2002.

Massime di principio

• Nel procedimento di convalida di sfratto, l'opposizione dell'intimato trasforma la fase sommaria in un autonomo giudizio ordinario, nel quale il locatore può fondare la domanda anche su una causa petendi diversa da quella originaria, purché la relativa questione sia tempestivamente introdotta.
• Quando il giudice accerta che un contratto si è già risolto di diritto per effetto di una clausola risolutiva espressa, non è necessaria una domanda autonoma di risoluzione: è sufficiente la domanda che presuppone tale accertamento.
• Nel collegamento negoziale, l'autonomia formale dei singoli contratti non impedisce che l'inadempimento di uno di essi incida sulla sorte dell'intera operazione economica, facendo venir meno anche gli effetti dell'altro contratto collegato.
• La distinzione tra "risoluzione" del contratto collegato e mera "cessazione degli effetti" del contratto dipendente rileva sul piano degli effetti, ma non elimina la rilevanza causale dell'inadempimento che ha determinato la crisi dell'assetto unitario.
• Non può essere riconosciuto un beneficio economico, quale l'indennità per la perdita dell'avviamento, alla parte che abbia causato con il proprio inadempimento nel rapporto collegato la cessazione dell'intera operazione negoziale, poiché ciò contrasterebbe con la funzione del collegamento e premierebbe l'inadempiente.

Come è indicizzato