Cassazione Civile, Ordinanza n. 24992/2021 del 15/09/2021

Esito

La controversia

La società ricorrente aveva ottenuto un decreto ingiuntivo contro il debitore ceduto per il pagamento dell’ultima rata del corrispettivo dovuto in relazione alla cessione di quote di partecipazione in una società. Il debitore aveva proposto opposizione deducendo, oltre all’infondatezza nel merito della pretesa per asserito pagamento della somma in altra forma, anche l’incompetenza per materia del giudice adito, sostenendo che la controversia dovesse essere devoluta alla sezione specializzata in materia di impresa. Il tribunale aveva accolto l’eccezione e dichiarato la competenza della sezione imprese di altro tribunale. La società cessionaria ha quindi proposto regolamento di competenza sostenendo che il credito azionato fosse autonomo rispetto alla cessione delle quote e che la lite riguardasse solo un rapporto patrimoniale tra cedente, cessionario e debitore ceduto, estraneo al perimetro della competenza specializzata.

La decisione

La Corte ha rigettato il regolamento di competenza. Ha ritenuto che la controversia rientri nella competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa perché il credito azionato deriva dal negozio di trasferimento delle partecipazioni sociali e conserva tale natura anche se successivamente ceduto a un terzo. Ha inoltre affermato che la competenza territoriale della sezione specializzata si individua secondo i criteri ordinari, tra cui il luogo di esecuzione della prestazione ex art. 1182 c.c.; nel caso concreto, la competenza è stata affermata in favore del Tribunale di Milano, sezione specializzata per le imprese. Le spese sono state compensate ed è stato dato atto dell’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 3, comma 2, lett. b), d.lgs. 27 giugno 2003, n. 168

  La locuzione è interpretata in senso ampio, comprendendo non solo i diritti nascenti dal trasferimento delle partecipazioni sociali ma anche quelli derivanti da altri negozi aventi ad oggetto partecipazioni sociali; il credito per il corrispettivo della cessione mantiene tale natura anche se ceduto a terzi.

• art. 4, d.lgs. 27 giugno 2003, n. 168

  La competenza territoriale della sezione specializzata in materia di impresa si determina secondo gli ordinari criteri di ripartizione della competenza territoriale.

• art. 1182 c.c.

  È richiamato quale criterio ordinario per individuare il foro del luogo in cui deve essere eseguita la prestazione, rilevante ai fini della competenza territoriale.

• art. 49, comma 2, c.p.c.

  È menzionato in relazione ai provvedimenti conseguenti al regolamento di competenza.

• art. 13, comma 1-quater, D.P.R. n. 115 del 2002

  È richiamato per dare atto dei presupposti dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato dovuto dalla parte ricorrente in caso di rigetto.

Massime di principio

• In materia di competenza delle sezioni specializzate in impresa, le controversie relative ai diritti nascenti dal trasferimento di partecipazioni sociali rientrano nella competenza specializzata anche quando il credito sia stato ceduto a un terzo, poiché il credito conserva la sua origine nel negozio di cessione delle quote.
• La disgiuntiva normativa che precede il riferimento ai 'diritti inerenti' non limita la competenza ai soli diritti del socio, ma si estende ai diritti derivanti da negozi aventi ad oggetto partecipazioni sociali.
• La competenza territoriale delle sezioni specializzate in materia di impresa si individua applicando i criteri ordinari di competenza territoriale, incluso il foro del luogo di esecuzione della prestazione ex art. 1182 c.c.

Come è indicizzato