Cassazione Civile, Ordinanza n. 09800/2025 del 14/04/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce dall’insinuazione al passivo di crediti per canoni di locazione non pagati relativi a due immobili, con richiesta di prededuzione. In origine la domanda era stata proposta da una società poi cessionaria del credito; nel corso del giudizio di merito il credito è stato ceduto a un’altra società, che è subentrata nel processo. La procedura di amministrazione straordinaria della società locataria aveva contestato l’ammissione del credito, sostenendo: 1) la nullità dei contratti di locazione, perché inseriti in un complesso disegno negoziale e societario volto a distrarre il patrimonio immobiliare del gruppo e a eludere norme imperative in tema di capitale sociale, distribuzione utili, rivalutazioni e divieto di restituzione dei conferimenti; 2) la nullità dei contratti per violazione dell’art. 9 l. 192/1998, assumendo un abuso di dipendenza economica e uno squilibrio contrattuale a danno della società poi insolvente; 3) l’insussistenza del diritto al credito in prededuzione per mancata formale dichiarazione di subentro del commissario straordinario nei contratti, ai sensi dell’art. 50 d.lgs. 270/1999. La Corte di cassazione ha esaminato i tre motivi e li ha ritenuti tutti infondati: quanto al primo, ha affermato che la nullità per frode alla legge o per causa illecita non può essere fondata sul mero pregiudizio ai creditori, salvo che il contratto sia esso stesso strumento di violazione di norme imperative o incriminatrici; tuttavia ha confermato in fatto l’accertamento del giudice di merito secondo cui i contratti di locazione non avevano concorso alla distrazione patrimoniale, che dipendeva invece dalle pregresse operazioni societarie. Quanto al secondo, ha ribadito che l’abuso di dipendenza economica richiede prova dello squilibrio e dell’assenza di reali alternative di mercato, prova che nel caso concreto è stata ritenuta mancante. Quanto al terzo, ha confermato che nell’amministrazione straordinaria i contratti in corso proseguono automaticamente fino all’eventuale scioglimento da parte del commissario e che le prestazioni rese medio tempore danno luogo a crediti prededucibili anche in assenza di espresso subentro.

La decisione

La Corte ha rigettato il ricorso della procedura in amministrazione straordinaria, confermando l’ammissione al passivo del credito per canoni di locazione maturati e non versati, in prededuzione ex art. 111 l. fall. La Corte ha corretto solo in diritto alcuni passaggi della motivazione del tribunale in tema di nullità per frode alla legge, ma ha ritenuto comunque corretta la decisione finale perché, in fatto, i contratti di locazione non erano stati accertati come parte dell’operazione distrattiva e l’abuso di dipendenza economica non era stato provato; inoltre, ha ribadito che nella procedura di amministrazione straordinaria la prosecuzione del contratto opera ope legis fino allo scioglimento e non richiede un formale subentro per riconoscere il credito maturato nel frattempo. Le spese sono state poste a carico della ricorrente e la Corte ha dato atto dei presupposti per l’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 111 c.p.c.

  È richiamato per l’estromissione della società cedente dal giudizio a seguito della cessione del credito.

• art. 111 l. fall.

  È richiamato per la prededuzione dei crediti sorti in funzione della procedura.

• art. 98 l. fall.

  È il rimedio di opposizione allo stato passivo utilizzato per contestare l’esclusione del credito.

• art. 1344 c.c.

  La Corte distingue la frode alla legge dal mero pregiudizio ai creditori: il contratto non è nullo solo perché pregiudizievole per terzi, salvo che sia strumento di violazione di norme imperative.

• art. 1418 c.c.

  La nullità ricorre quando il contratto sia contrario a norme imperative, anche quando la legge vieti direttamente la stipulazione del contratto stesso.

• art. 2423 c.c.

  Richiamato nel motivo di ricorso come norma asseritamente violata nelle operazioni societarie contestate.

• art. 2426 c.c.

  Richiamato nel motivo di ricorso come norma asseritamente violata nelle operazioni societarie contestate.

• art. 2433 c.c.

  Richiamato nel motivo di ricorso come norma asseritamente violata in relazione alla distribuzione di utili non realmente conseguiti.

• art. 2445 c.c.

  Richiamato nel motivo di ricorso come norma asseritamente violata in tema di riduzione del capitale.

• art. 2626 c.c.

  Richiamato nel motivo di ricorso come norma asseritamente violata per asserita restituzione dei conferimenti ai soci.

• art. 9 l. 192/1998

  L’abuso di dipendenza economica richiede prova di uno squilibrio eccessivo e dell’assenza di reali alternative di mercato, oltre alla condotta abusiva contraria a buona fede.

• art. 50 d.lgs. 270/1999

  Nell’amministrazione straordinaria i contratti in corso continuano ad avere esecuzione fino a quando il commissario non esercita la facoltà di scioglimento; il subentro espresso non è presupposto necessario per la maturazione dei crediti per le prestazioni eseguite nel frattempo.

• art. 51 d.lgs. 270/1999

  I diritti del contraente in bonis sorti anteriormente allo scioglimento sono regolati, per quanto compatibile, dalle norme richiamate in tema di scioglimento nei contratti pendenti.

• art. 52 d.lgs. 270/1999

  I crediti sorti per la continuazione dell’esercizio dell’impresa e la gestione del patrimonio sono soddisfatti in prededuzione.

• art. 1-bis d.l. 134/2008 conv. in l. 166/2008

  Interpretazione autentica dell’art. 50, comma 2, d.lgs. 270/1999: l’esecuzione del contratto o la richiesta di esecuzione non fanno venir meno la facoltà di scioglimento e non equivalgono a subentro espresso.

• art. 72 l. fall.

  È usato in comparazione per evidenziare la diversità rispetto all’amministrazione straordinaria, dove non opera la sospensione automatica dei contratti pendenti.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. 115/2002

  È richiamato per l’ulteriore contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

Massime di principio

• Il contratto non è nullo per il solo fatto di essere inserito in un’operazione economicamente pregiudizievole per i creditori: occorre che la stipulazione sia di per sé vietata da una norma imperativa o che il contratto realizzi direttamente il risultato proibito dalla legge.
• La frode ai creditori, di regola, non determina nullità del contratto ma dà luogo ai rimedi tipici previsti dall’ordinamento, salvo che il negozio si traduca in una violazione di norme imperative o incriminatrici.
• Per configurare l’abuso di dipendenza economica occorre provare sia un eccessivo squilibrio di diritti e obblighi dovuto alla mancanza di reali alternative di mercato, sia una condotta abusiva contraria a buona fede.
• Nella procedura di amministrazione straordinaria dei grandi insolventi i contratti pendenti proseguono automaticamente fino all’eventuale scioglimento da parte del commissario; il mero protrarsi dell’esecuzione non elimina la facoltà di scioglimento e comporta il pagamento delle prestazioni rese nel frattempo.
• I crediti maturati dal contraente in bonis per prestazioni eseguite dopo l’apertura della procedura e prima dello scioglimento sono prededucibili se funzionali alla continuazione dell’impresa.
• In cassazione il vizio di motivazione è sindacabile solo nei limiti dell’omesso esame di un fatto decisivo o di una motivazione meramente apparente, perplessa o contraddittoria; non è consentita una rivalutazione del merito o delle prove.

Come è indicizzato