Cassazione Civile, Sentenza n. 26499/2024 del 11/10/2024

Esito

La controversia

La controversia riguardava l'azione ex art. 2932 c.c. promossa da Società Italiana Gas Liquidi per ottenere il trasferimento del complesso aziendale 'I.P. Gestione GI.DI.CI.' in esecuzione specifica del preliminare del 1995. I ricorrenti (promittenti venditori/associati della GI.DI.CI.) contestavano in Cassazione vari profili: (1) che la stipula del contratto definitivo del 20-4-1998 avesse esaurito la funzione del preliminare del 22-3-1995 (venendo quindi meno l'interesse e la materia del contendere); (2) la mancata prova dell'adempimento della controprestazione (pagamento del corrispettivo residuo) e l'asserita insufficiente istruttoria su questo punto; (3) l'illegittimità dei pagamenti effettuati a favore di Gironelli (sostendone la mancanza di legittimazione), nonché questioni sul ruolo di Elide Basso rispetto alla condanna alle spese (rinuncia all'eredità di Tullio Cimadamore).

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha confermato che la Corte d'appello aveva correttamente ritenuto che la cessione d'azienda non fosse efficace nei confronti della GI.DI.CI. (quindi non era venuta meno la materia del contendere), ha richiamato e applicato il principio secondo Cass. 14372/2018 per ritenere che la proposizione dell'azione ex art. 2932 possa sostituire l'offerta quando il prezzo è previsto da corrispondere alla stipula del definitivo, imponendo il pagamento come condizione per il trasferimento; ha ritenuto inoltre legittimi i pagamenti eseguiti a Gironelli alla data del 20-4-1998 in quanto, dopo il provvedimento di scioglimento del 31-3-1998, egli appariva liquidatore e i versamenti erano stati effettuati con assegni circolari non trasferibili intestati alla società; ha altresì escluso che la condanna alle spese di primo grado fosse stata pronunciata nei confronti di Elide Basso (epigrafe distinta). Per questi motivi il ricorso è stato rigettato e i ricorrenti condannati alle spese di Cassazione (liquidate nel dispositivo) e all'eventuale maggior contributo unificato previsto.

Norme richiamate

• art. 2932 cod. civ.

  Usato come fondamento per l'azione di esecuzione specifica dell'obbligo di trasferire l'azienda prevista dal preliminare; la Corte ha ritenuto che, in presenza di preliminare con pagamento programmato alla stipula del definitivo, la proposizione della domanda di esecuzione specifica può costituire offerta implicita e che il giudice debba imporre il pagamento come condizione per l'effetto traslativo della sentenza (richiamo a Cass. 14372/2018).

• art. 1351 cod. civ.

  Richiamato nella censura dei ricorrenti sul rapporto tra preliminare e contratto definitivo (assorbimento del preliminare da parte del definitivo); la Corte ha precisato che tale principio vale solo se il contratto definitivo è efficace per le stesse parti del preliminare, mentre se il definitivo è inefficace resta operante il preliminare.

• art. 100 cod. proc. civ.

  Richiamato nei motivi di ricorso ma non effettuata applicazione diretta particolare: il riferimento è generico nell'ambito delle censure sulla prova e processo.

• art. 2697 cod. civ.

  Riferito all'onere della prova: la Corte ha chiarito che la censura sulla presunta errata attribuzione dell'onere della prova non è ammissibile in Cassazione quando si critica la valutazione delle prove (che resta sindacabile nei limiti previsti dall'art. 360 c.p.c.).

• art. 360 cod. proc. civ.

  art. 360 c.p.c. (co.1 nn.3 e 4 e n.5 richiamati nel testo)

  Richiamato per delimitare il sindacato di legittimità: errori di valutazione delle prove e insufficienza della motivazione sono valutati secondo i limiti delle deducibilità in Cassazione (inammissibilità per semplici censure di fatto, ammissibilità solo per specifici vizi di diritto o motivazione totalmente mancante/contraddittoria).

• art. 132 co.2 n.4 cod. proc. civ.

  Invocato dai ricorrenti per censurare la presunta motivazione incomprensibile della Corte d'appello; la Cassazione ha ritenuto che la motivazione della Corte d'appello soddisfacesse il minimo costituzionale e non fosse meramente apparente.

• art. 111 Cost.

  Richiamato come parametro del contenuto minimo della motivazione delle decisioni giudiziarie; la Corte ha verificato che la motivazione della sentenza impugnata rispettasse tale minimo costituzionale.

• Cassazione, sentenza n. 14372/2018

  Cass. sez. 2, 5-6-2018, n. 14372

  Precedente fondamentale: la Corte ha applicato il principio secondo cui l'offerta richiesta dall'art. 2932, quando il prezzo è convenuto per la stipula del definitivo, può ritenersi soddisfatta con la proposizione dell'azione di esecuzione specifica; il giudice deve tuttavia porre il pagamento come condizione per l'effetto traslativo.

• Cassazione, sentenza n. 8860/2012

  Richiamata per confermare che, nel giudizio precedente, era stata esclusa l'efficacia della cessione di azienda nei confronti di GI.DI.CI.; tale accertamento ha impedito alla Corte d'appello di ritenere estinta la controversia per sopravvenuta efficacia del trasferimento.

• Cassazione, sentenza n. 1395/1998

  Cass. Sez. 2, 11-2-1998, n. 1395

  Richiamata per il principio secondo cui la nullità o annullamento del contratto definitivo fa rivivere il preliminare e consente l'azione ex art. 2932 per l'esecuzione dell'obbligo di contrarre assunto col preliminare.

• D.P.R. 30 maggio 2002 n. 115, art. 13 co.1-quater

  D.P.R. 30/5/2002 n.115, art.13 co.1-quater

  Applicato in relazione all'onere di versamento del contributo unificato: la sentenza dispone l'eventuale integrazione del contributo da parte dei ricorrenti in caso di spettanza.

Massime di principio

• Se il contratto definitivo risulta inefficace nei confronti di una delle parti, il preliminare conserva efficacia e può costituire titolo per l'azione ex art. 2932 c.c.; l'assorbimento del preliminare dal definitivo opera solo se il definitivo è efficace per le stesse parti.
• Quando il prezzo è convenuto per essere pagato alla stipula del definitivo, la proposizione dell'azione di esecuzione specifica può valere come 'offerta' implicita del prezzo (Cass. 14372/2018); il giudice, però, deve imporre il pagamento come condizione per il trasferimento.
• In Cassazione non è sindacabile liberamente la valutazione delle prove di merito: le censure devono evidenziare errori di diritto o vizi importanti della motivazione; questioni di fatto o valutazioni probatorie sono inammissibili salvo vizio motivazionale grave e manifesto.
• Pagamenti effettuati a una persona che appare legittimata (es. liquidatore nominato o apparente rappresentante) e realizzati con modalità idonee (assegni circolari non trasferibili intestati alla società) possono essere ritenuti efficaci, purché risulti che il pagamento è pervenuto alla società.
• La motivazione giudiziale deve garantire il minimo costituzionale (art. 111 Cost.): è nulla o annullabile solo se totalmente mancante, meramente apparente, contraddittoria o incomprensibile in modo manifesto dal testo della decisione.
• Nelle questioni ereditarie o di responsabilità di singoli soci/eredi è essenziale verificare il contenuto dell'epigrafe e della parte dispositiva della sentenza di merito: talvolta la delimitazione dei soggetti a carico degli oneri processuali emerge da tali indicazioni formali.