Cassazione Civile, Sentenza n. 29288/2024 del 13/11/2024

Esito

La controversia

Pastore chiedeva la declaratoria di inadempimento di Alcatel-Lucent (poi Nokia) e di Gianfederico Vivado rispetto al contratto preliminare del 2 settembre 2009 e all'Addendum del 28 gennaio 2010, nonché la risoluzione dei medesimi atti e il risarcimento dei danni. La vicenda riguarda la costituzione di una newco (BTP Tecno) con conferimento di ramo d'azienda e la successiva esclusione del ricorrente dall'operazione mediante accordi tra la società e altri soggetti (Vivado e alcuni manager), che avrebbero portato all'acquisizione massiva della partecipazione da parte del Vivado tramite Telerobot Ipa S.r.l.

La decisione

La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso di Pastore. Ha confermato che l'operazione va inquadrata come collegamento negoziale/operazione economica complessa e non come contratto plurilaterale unico; gli accordi risolutivi tra la società e alcuni partecipanti avevano inciso sulla fattibilità dell'intero piano negoziale e ne avevano compromesso la sopravvivenza (principio simul stabunt, simul cadent). Ne consegue l'esclusione della responsabilità risarcitoria di Nokia (Alcatel) e di Vivado nei confronti di Pastore; inoltre la Corte ha ritenuto non provato il danno lamentato. Il ricorso è stato quindi rigettato e Pastore condannato alle spese di giudizio.

Norme richiamate

• art. 2932 cod. civ.

  richiamato con riferimento alla domanda di sentenza costitutiva formulata dal ricorrente; la Corte ha evidenziato che la fattispecie non era quella del contratto plurilaterale che richiederebbe il consenso di tutte le parti per lo scioglimento

• artt. 1218 e 1256 cod. civ.

  artt. 1218 e 1256 cod. civ.

  richiamati nel primo motivo di ricorso in tema di responsabilità per inadempimento; la Corte ha ritenuto che, nel contesto del collegamento negoziale e delle pressioni esterne, non fosse configurabile responsabilità risarcitoria a carico della società

• artt. 1453 e 1463 cod. civ.

  artt. 1453 e 1463 cod. civ.

  richiamati con riferimento alla risoluzione per inadempimento e alla risoluzione per mutuo consenso; la Corte ha verificato le modalità e le conseguenze della risoluzione nell'ambito del collegamento negoziale

• artt. 1420, 1446, 1459 e 1466 cod. civ.

  artt. 1420, 1446, 1459 e 1466 cod. civ.

  citati nel secondo motivo sul tema della qualificazione del rapporto come contratto plurilaterale; la Corte ha distinto il contratto plurilaterale dal collegamento negoziale in base alla causa e al nesso teleologico

• artt. 1362, 1363, 1366 e 1367 cod. civ.

  artt. 1362, 1363, 1366 e 1367 cod. civ.

  richiamati in tema di interpretazione contrattuale; la Corte ha applicato i criteri ermeneutici, privilegiando un'interpretazione funzionale e teleologica anziché un'applicazione puramente letterale

• art. 1372 cod. civ.

  richiamato con riferimento all'effetto dei contratti tra le parti; la Corte ha ritenuto che la clausola contrattuale sulla risoluzione per mutuo consenso vada interpretata alla luce del contesto dell'operazione complessa

• art. 1375 cod. civ.

  richiamato in relazione all'obbligo di buona fede; la Corte ha ritenuto che il legittimo esercizio di diritti contrattuali nell'ambito del collegamento negoziale non integrasse automaticamente un comportamento contrario alla buona fede tale da produrre responsabilità risarcitoria

• art. 360 cod. proc. civ.

  art. 360, comma 1, nn. 3 e 4, cod. proc. civ.

  norma utilizzata come parametro di censura nei motivi di ricorso per cassazione; la Corte ha esaminato i motivi di nullità e le violazioni di legge dedotte dal ricorrente e li ha ritenuti infondati o inammissibili

• art. 132 cod. proc. civ.

  art. 132, comma 2, n. 4, cod. proc. civ.

  richiamato dal ricorrente per vizio di motivazione; la Corte ha ritenuto la motivazione sufficiente e non viziata

• art. 111 Cost.

  invocato dal ricorrente con riferimento al diritto al giusto processo e alla motivazione; la Corte ha ritenuto che non sussistessero violazioni

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  norma richiamata in relazione all'obbligo del contributo unificato a carico del ricorrente a seguito del rigetto del ricorso

Massime di principio

• Distinguere contratto plurilaterale da collegamento negoziale: il primo ha una causa unica e richiede il consenso di tutte le parti per lo scioglimento; il collegamento negoziale è una sequenza di negozi autonomi con un nesso teleologico che può rendere le vicende dei singoli atti rilevanti per l'operazione globale
• Nel caso di collegamento negoziale, la sopravvivenza dell'operazione può dipendere dalla realizzazione congiunta delle singole obbligazioni: se l'attuazione di alcune cessioni o contratti strumentali diviene impraticabile, l'intera operazione può considerarsi compromessa (principio simul stabunt, simul cadent)
• L'interpretazione delle clausole contrattuali deve seguire un percorso gerarchico: senso letterale come primo elemento, ma verificato alla luce del contesto, della funzione pratica del contratto e di indici esterni; l'interpretazione funzionale/teleologica è legittima quando il testo, pur chiaro, risulta incoerente con il contesto o con la ragione pratica dell'accordo
• L'esercizio legittimo di facoltà contrattuali (es. recesso o risoluzione secondo pattuizioni) non equivale automaticamente a comportamento contrario alla buona fede se l'atto rientra nelle previsioni contrattuali e incide sull'assetto complessivo dell'operazione
• Per ottenere il risarcimento del danno è necessario allegare e provare sia l'an (inadempimento) sia il quantum del danno; l'assenza di prova del danno può assorbire o determinare il rigetto della domanda risarcitoria anche quando l'inadempimento sia controverso
• In sede di cassazione il sindacato sull'interpretazione di merito è limitato: è necessario indicare i criteri ermeneutici ritenuti violati e dimostrare vizi del ragionamento o violazioni di diritto per rendere efficace la censura