Cassazione Civile, Ordinanza n. 09879/2026 del 16/04/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce dalla vendita, da parte di una società poi fallita e sottoposta a misure di prevenzione patrimoniale, di un terreno e di un villino a una società acquirente, che a sua volta rivendeva i beni a terzi. Il fallimento della società venditrice conveniva in giudizio l’acquirente originaria e i successivi acquirenti deducendo la simulazione assoluta della prima compravendita e, in via subordinata, la revocatoria ordinaria e fallimentare. Il Tribunale accoglieva la domanda di simulazione e disponeva la restituzione dei beni. In appello, la società successiva acquirente sosteneva: 1) che, a causa della coincidenza tra gli amministratori giudiziari delle due società sottoposte a sequestro/confisca, fosse necessaria la nomina di un curatore speciale per una delle parti ex artt. 78 ss. c.p.c.; 2) che gli amministratori giudiziari della società venditrice non fossero legittimati a riassumere e proseguire l’azione già proposta dal fallimento, essendo i poteri del gestore giudiziario limitati dalle norme del codice antimafia e dalla disciplina fallimentare; 3) che la società acquirente fosse terzo in buona fede, poiché il prezzo era stato realmente pagato e le risultanze penali avrebbero smentito la simulazione; 4) che l’azione fosse stata in realtà proposta solo come azione spettante ai creditori del simulato alienante, con necessità di prova dei crediti insinuati al passivo. La Corte d’appello rigettava l’impugnazione. In cassazione la società acquirente riproponeva tali censure, insistendo in particolare su validità del contraddittorio, legittimazione degli amministratori giudiziari, qualificazione dell’azione di simulazione e buona fede del terzo; la società venditrice resisteva con controricorso e proponeva ricorso incidentale, tra l’altro sulle spese di lite.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso principale. Ha ritenuto inammissibile l’istanza di nomina del curatore speciale formulata in cassazione, perché l’istanza ex artt. 78 e 80 c.p.c. va rivolta al presidente dell’ufficio giudiziario prima dell’instaurazione della causa; ha inoltre escluso che la ricorrente potesse far valere un conflitto di interessi interno alla controparte per ottenere la nullità del processo. Nel merito, ha giudicato infondati il motivo sulla legittimazione degli amministratori giudiziari e quello sulla qualificazione dell’azione di simulazione: ha interpretato gli artt. 35, 39, 40, 63 e 64 del d.lgs. 159/2011 nel senso che gli amministratori giudiziari, quando la misura di prevenzione riguarda l’intera massa attiva, subentrano al curatore e possono proseguire anche azioni già pendenti e connesse alla conservazione/gestione dei beni, non solo le azioni revocatorie tipizzate. Ha poi respinto la censura sulla buona fede del terzo, ritenendo corretta la valutazione presuntiva della Corte territoriale, basata su prezzo notevolmente inferiore al valore, mancanza di prova del pagamento, stretti collegamenti tra le società e contesto temporale sospetto. È stato invece accolto il ricorso incidentale non condizionato della società resistente limitatamente alla liquidazione delle spese del grado d’appello, perché il valore della controversia andava determinato in base al valore dei beni immobili oggetto della simulazione e non come valore indeterminabile. La sentenza è stata quindi cassata con rinvio alla Corte d’appello di Salerno in diversa composizione per la sola rideterminazione delle spese, anche di legittimità.

Norme richiamate

• art. 78 c.p.c.

  La nomina del curatore speciale presuppone un conflitto di interessi della parte rappresentata e l’istanza deve essere proposta prima dell’instaurazione del giudizio; non può essere usata da una controparte per far valere un conflitto interno dell’altra parte al solo fine di invalidare il processo.

• art. 79 c.p.c.

  La parte diversa da quella confliggente può proporre istanza solo se alleghi un proprio specifico interesse, non una generica esigenza di garanzia del contraddittorio.

• art. 80 c.p.c.

  Il giudice può provvedere d’ufficio alla nomina del curatore speciale solo se la situazione di conflitto incide effettivamente sulla capacità di stare in giudizio e risulta necessaria per tutelare la parte rappresentata.

• art. 35 d.lgs. 159/2011

  L'amministratore giudiziario riveste la qualifica di pubblico ufficiale e deve adempiere con diligenza ai compiti del proprio ufficio.

  L’amministratore giudiziario gestisce e conserva i beni sequestrati o confiscati durante l’intero procedimento, anche al fine di mantenerne o incrementarne la redditività.

• art. 39 d.lgs. 159/2011

  È prevista assistenza legale nelle controversie relative ai beni sottoposti a misura di prevenzione, a conferma dell’inserimento delle iniziative giudiziarie nei compiti gestori.

• art. 40 d.lgs. 159/2011

  L’amministratore giudiziario non può compiere atti di straordinaria amministrazione senza autorizzazione, ma ciò conferma che può svolgere le attività giudiziarie necessarie alla tutela e valorizzazione dei beni.

• art. 63 d.lgs. 159/2011

  In caso di fallimento successivo al sequestro, i beni sottoposti a misura sono esclusi dalla massa attiva; l’amministratore giudiziario può proporre le azioni della sezione III del capo III del titolo II del r.d. 267/1942 quando inerenti agli effetti del sequestro e della confisca.

• art. 64 d.lgs. 159/2011

  Se il sequestro interviene dopo la dichiarazione di fallimento, i beni sono separati dalla massa e consegnati all’amministratore giudiziario, che subentra al curatore nei processi in corso.

• art. 1415 c.c.

  La buona fede del terzo acquirente che acquista dal titolare apparente di un bene simulatamente alienato è presunta ma può essere vinta da presunzioni semplici gravi, precise e concordanti.

• art. 1416 c.c.

  L’azione di simulazione proposta dal fallimento della parte alienante cumula la legittimazione della parte al contratto e quella dei creditori; non occorre, in tale contesto, la prova della preesistenza di specifici crediti insinuati al passivo.

• art. 342 c.p.c.

  Il controllo di specificità dei motivi di appello non è violato quando il giudice di merito esamini puntualmente le censure e le respinga con motivazione coerente.

• art. 345 c.p.c.

  Le questioni nuove in appello erano state dedotte nel ricorso incidentale subordinato, ma non sono state esaminate perché assorbite dal rigetto del ricorso principale.

• art. 10 c.p.c.

  Ai fini della liquidazione delle spese, il valore della causa va determinato con riferimento al valore del bene oggetto del contratto simulato e non come valore indeterminabile.

• art. 12 c.p.c.

  Per la determinazione del valore della controversia si applicano i criteri ordinari del codice di procedura civile, rapportati alla domanda proposta.

• art. 13, comma 1-quater, D.P.R. 115/2002

  È stato dichiarato dovuto l’ulteriore importo a titolo di contributo unificato a carico della ricorrente principale, in ragione dell’esito del giudizio.

Massime di principio

• Nel processo civile, il conflitto di interessi che giustifica la nomina del curatore speciale tutela la parte rappresentata e non può essere strumentalmente sollevato dalla controparte per far cadere il processo, salvo che la parte istante alleghi un proprio interesse specifico e non meramente riflesso.
• L’istanza di nomina del curatore speciale deve essere proposta nei modi e nei tempi previsti dagli artt. 78 e 80 c.p.c.; se formulata solo in sede di impugnazione o di legittimità, è inammissibile quando presupponga una situazione già verificatasi e non affrontata tempestivamente nei gradi di merito.
• Le disposizioni del codice antimafia sugli amministratori giudiziari devono essere lette in modo sistematico: quando la misura di prevenzione colpisce beni che coincidono con l’intera massa attiva del fallimento, l’amministratore giudiziario può subentrare al curatore e proseguire anche azioni giudiziarie già pendenti, se connesse alla conservazione, gestione o recupero dei beni.
• La legittimazione dell’amministratore giudiziario non va limitata alle sole azioni tipizzate in materia revocatoria fallimentare se la causa ha ad oggetto un bene sottoposto a sequestro/confisca e l’azione è strumentale alla tutela dell’attivo; una lettura restrittiva sarebbe incompatibile con la ratio di conservazione e valorizzazione del patrimonio sequestrato.
• Nel giudizio di simulazione assoluta di una compravendita, il fallimento della parte venditrice cumula la posizione della parte contrattuale e quella dei creditori; pertanto non è necessario dimostrare, per agire, la preesistenza di specifici crediti insinuati al passivo come se si trattasse soltanto dell’azione dei creditori ex art. 1416, comma 2, c.c.
• La buona fede del terzo acquirente che compri dal titolare apparente può essere esclusa con presunzioni semplici, purché gravi, precise e concordanti, desunte da elementi quali prezzo incongruo, assenza di prova del pagamento, stretti collegamenti personali o societari e contesto temporale sospetto.
• In sede di legittimità non è consentito trasformare una doglianza sull’interpretazione della domanda o sulla valutazione del materiale istruttorio in una richiesta di nuovo esame del merito, quando la sentenza impugnata sia sorretta da motivazione coerente e non apparente.
• Ai fini della liquidazione delle spese di lite, nelle controversie aventi ad oggetto la simulazione di una compravendita immobiliare il valore della causa si determina sul valore del bene trasferito, non sulla base di una qualificazione indeterminabile della lite.

Come è indicizzato