Cassazione Civile, Ordinanza n. 09508/2026 del 14/04/2026

Esito

La controversia

Il socio, titolare del 24,5% del capitale, aveva chiesto l’annullamento della delibera assembleare del 29 maggio 2017 con cui l’assemblea della società aveva approvato l’acquisto di 24.200 azioni di una banca. I giudici di merito avevano rigettato la domanda, ritenendo che l’oggetto della convocazione e della deliberazione fosse chiaro e che non emergesse prova di abuso di maggioranza o di eccesso di potere, né di un interesse dei soci di maggioranza antitetico a quello sociale. Con il ricorso per cassazione veniva denunciata violazione e falsa applicazione degli artt. 1375, 2247, 2377, 2378 c.c. e degli artt. 115, 116 e 132 c.p.c., sostenendo che la Corte d’appello avesse erroneamente limitato l’indagine al danno del socio di minoranza e non avesse valorizzato le prove offerte per dimostrare la mancanza di interesse sociale all’acquisto di azioni di una banca già in dissesto, nonché il conflitto di interessi di un socio/amministratore coinvolto nella vicenda.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto che la Corte territoriale avesse correttamente richiamato il principio per cui l’abuso di maggioranza ricorre solo quando la deliberazione non sia giustificata dall’interesse sociale oppure sia il frutto di un’attività fraudolenta diretta a ledere i diritti della minoranza in violazione della buona fede oggettiva. Ha però osservato che la censura del ricorrente non contestava davvero la falsa applicazione di tali principi, ma proponeva una diversa ricostruzione dei fatti e una rivalutazione delle prove. Inoltre ha condiviso la distinzione operata dai giudici di merito tra i fatti rilevanti ai fini dell’impugnazione della delibera e quelli eventualmente rilevanti per una separata azione di responsabilità verso gli amministratori. Conseguentemente il ricorso è stato respinto in rito, con condanna del ricorrente alle spese e all’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 1375 c.c.

  Richiamato come parametro della buona fede oggettiva nell’esecuzione del rapporto sociale e nella valutazione dell’abuso di maggioranza.

• art. 2247 c.c.

  Richiamato nel motivo di ricorso come disposizione della disciplina societaria/contrattuale, senza una specifica autonoma interpretazione nella decisione.

• art. 2377 c.c.

  Richiamato come norma sull’annullabilità delle deliberazioni assembleari; la Corte ribadisce che l’abuso di maggioranza può condurre all’annullabilità della delibera.

• art. 2378 c.c.

  Richiamato nel motivo di ricorso in tema di impugnazione delle deliberazioni assembleari.

• art. 115 c.p.c.

  Richiamato nel motivo di ricorso in relazione alla dedotta errata valutazione del materiale probatorio.

• art. 116 c.p.c.

  Richiamato nel motivo di ricorso in relazione alla dedotta errata valutazione delle prove.

• art. 132 c.p.c.

  Richiamato nel motivo di ricorso per censurare la motivazione della sentenza impugnata.

• art. 360, 1° comma, nn. 3-4, c.p.c.

  Indicato come parametro del ricorso per cassazione per violazione di legge e nullità della sentenza/procedimento.

• art. 2409 c.c.

  Citato come elemento fattuale emerso in un diverso procedimento, ritenuto non decisivo ai fini dell’impugnazione della delibera.

• art. 2393-bis c.c.

  Citato con riferimento a un distinto giudizio di responsabilità contro amministratori e sindaci, considerato estraneo all’oggetto del presente giudizio.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  Richiamato per dichiarare la sussistenza dei presupposti per il versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di inammissibilità.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. n. 115 del 2002

  Richiamato quale base del contributo unificato da versare in aggiunta in caso di rigetto/inammissibilità del ricorso.

Massime di principio

• L’abuso di maggioranza assembleare è configurabile solo se il voto non trovi alcuna giustificazione nell’interesse sociale, perché orientato a un interesse personale antitetico a quello della società, oppure se sia frutto di un’attività fraudolenta volta a ledere i diritti partecipativi o patrimoniali della minoranza, in violazione della buona fede oggettiva.
• Nel giudizio di impugnazione di una delibera assembleare occorre distinguere i fatti che incidono sulla validità della deliberazione da quelli eventualmente rilevanti per una separata azione di responsabilità contro gli amministratori: i secondi non invalidano di per sé la delibera dei soci.
• La censura per violazione di legge in cassazione è inammissibile quando, sotto la veste dell’errore di diritto, miri in realtà a ottenere una nuova valutazione del fatto e delle prove già esaminate dai giudici di merito.
• Per integrare l’abuso di maggioranza non basta allegare un contesto societario conflittuale o il dissesto dell’operazione deliberata: è necessario dimostrare la consapevolezza e il concerto dei soci votanti nel perseguire un fine diverso dall’interesse sociale o lesivo della minoranza.
• La possibile responsabilità degli amministratori per operazioni dannose o conflittuali resta distinta dall’impugnazione della delibera assembleare e deve essere fatta valere con gli strumenti processuali propri di tale azione.

Come è indicizzato