Cassazione Civile, Ordinanza n. 09782/2025 del 14/04/2025

Esito

La controversia

La lite nasce all'interno di un'associazione professionale tra soci fondatori e soci ordinari, in relazione alla distribuzione degli utili dell'esercizio 2015. In primo grado il socio fondatore aveva ottenuto una decisione favorevole: il Tribunale di Roma aveva dichiarato illegittime le delibere del 12/04/2016 e del 13/06/2016 nella parte in cui avevano fissato criteri di ripartizione degli utili diversi da quelli previsti nell'Allegato A dello statuto, e aveva condannato l'associazione al pagamento di una somma a titolo di utili 2015. La Corte d'appello ha invece riformato la sentenza, interpretando lo statuto nel senso che la clausola sui "diversi accordi" consentiva ai soci di derogare alle percentuali dell'Allegato A con delibera adottata a maggioranza per teste, senza necessità dell'unanimità dei soci fondatori. Il soccombente ha proposto ricorso per cassazione articolando tre motivi: 1) omesso esame di fatti/comportamenti storici rilevanti ai fini interpretativi, in particolare il fatto che negli anni precedenti le modifiche alle quote erano state approvate all'unanimità; 2) omesso esame del fatto decisivo che per il 2015 non vi sarebbe stata una preventiva e specifica delibera unanime ex art. 14.1 sul bilancio/ammontare degli utili; 3) violazione delle norme sull'interpretazione del contratto (artt. 1362, 1363, 1366, 1367 c.c.), perché la Corte d'appello avrebbe letto le clausole solo in senso letterale, trascurando la comune intenzione delle parti, il comportamento precedente dei soci, il principio di conservazione e la buona fede interpretativa. La controparte ha resistito chiedendo il rigetto e, in via preliminare, aveva eccepito l'inammissibilità dell'appello per manifesta infondatezza.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha ritenuto infondato il primo motivo perché il fatto storico dedotto come omesso non era decisivo: la Corte territoriale aveva già interpretato l'art. 14 dello statuto nel senso che le diverse percentuali di riparto potevano essere stabilite con accordi tra i soci e con voto a maggioranza, sicché la circostanza che in precedenza tali accordi fossero stati unanimi non incideva sull'esito della controversia. Ha dichiarato inammissibile il secondo motivo perché non riguardava un fatto storico omesso, ma la dedotta mancata pronuncia su un motivo di censura e, comunque, introduceva una questione non ritualmente dedotta nei gradi di merito. Ha dichiarato inammissibile anche il terzo motivo perché la censura si risolveva nella contrapposizione tra l'interpretazione proposta dal ricorrente e quella accolta dalla Corte d'appello, senza indicare specificamente quali canoni ermeneutici fossero stati violati in modo decisivo; inoltre la doglianza sul principio di conservazione era generica e il richiamo alla buona fede non confrontava realmente la motivazione impugnata. La Corte ha quindi confermato la sentenza di appello favorevole all'associazione, con condanna del ricorrente alle spese e all'ulteriore contributo unificato, se dovuto.

Norme richiamate

• art. 1362 c.c.

  La ricerca della comune intenzione delle parti non può arrestarsi al solo dato letterale, ma la censura in cassazione deve indicare specificamente come il giudice di merito si sia discostato dal canone interpretativo.

• art. 1363 c.c.

  Le clausole devono essere lette complessivamente e in coordinamento tra loro; il giudice di merito aveva effettuato tale lettura, sicché la diversa lettura proposta dal ricorrente non era sufficiente in cassazione.

• art. 1366 c.c.

  Il criterio di buona fede interpretativa impone di ricostruire il significato negoziale in coerenza con lo scopo pratico e con gli affidamenti delle parti, ma la censura deve confrontarsi con la motivazione concreta della sentenza impugnata.

• art. 1367 c.c.

  Il principio di conservazione riguarda il contratto o le singole clausole nel loro complesso; la sua invocazione, se generica o ipotetica, non basta a fondare la cassazione.

• art. 1372 c.c.

  Lo statuto vincola i soci, ma l'interpretazione delle clausole deve avvenire secondo i canoni ermeneutici legali.

• art. 16 c.c.

  Richiamato nel motivo di appello in tema di efficacia vincolante dello statuto dell'associazione.

• art. 228 c.p.c.

  Richiamato nel secondo motivo di appello con riferimento all'interrogatorio formale.

• art. 2723 c.c.

  Richiamato nel secondo motivo di appello con riferimento alla prova testimoniale.

• art. 1418 c.c.

  Richiamato in appello per dedurre la nullità della clausola statutaria.

• art. 1343 c.c.

  Richiamato in appello per dedurre la nullità per illiceità della causa/oggetto.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  Il vizio di violazione di legge è il mezzo corretto per denunciare l'erronea applicazione delle regole di interpretazione contrattuale, ma la censura deve essere specifica e non limitarsi a contrapporre una lettura alternativa.

• art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.

  Il vizio è configurabile solo per omesso esame di un fatto storico, decisivo e discusso tra le parti; non riguarda mere argomentazioni difensive, eccezioni o questioni di diritto.

• art. 366, comma 1, n. 4, c.p.c.

  La censura deve essere specifica e non generica, altrimenti è inammissibile.

• art. 2262 c.c.

  La norma non afferma l'intangibilità della quota di utili rispetto a modifiche pattizie o deliberative, ma stabilisce il diritto del socio alla propria parte di utili salvo patto contrario.

• art. 2265 c.c.

  Il divieto di patto leonino riguarda l'esclusione totale e costante del socio dalla partecipazione al rischio o agli utili; non è integrato da una diversa regolazione del riparto degli utili.

• art. 15.1 dello Statuto

  Per le deliberazioni dei soci si applicava la regola generale della maggioranza per teste, ove non fosse richiesta una diversa maggioranza.

• art. 15.2 dello Statuto

  Attribuiva ai soci fondatori poteri espressamente indicati nell'atto, con voto unanime solo per le ipotesi specificamente previste.

• art. 14.1 dello Statuto

  "Ogni anno i Soci Fondatori, all’unanimità, determinano l’ammontare degli utili risultanti dal rendiconto approvato che dovrà essere oggetto di distribuzione"

  Riservava ai soci fondatori l'unanimità solo per la determinazione dell'ammontare degli utili da distribuire.

• art. 14.2 dello Statuto

  "I Soci, salvi diversi accordi, partecipano di anno in anno agli utili di cui è stata decisa la distribuzione secondo le percentuali concordate tra i Soci medesimi e fissate nell’Allegato A"

  Consente diversi accordi tra i soci sulle percentuali di riparto degli utili, senza richiedere l'unanimità dei fondatori.

• art. 23 dello Statuto

  La clausola sulla modifica dei patti associativi richiedeva l'unanimità dei soci fondatori per la modifica di alcune previsioni, ma i diversi accordi ex art. 14.2 non costituivano una modifica di quella disposizione.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  In caso di rigetto del ricorso sussistono i presupposti per il raddoppio del contributo unificato, se dovuto.

Massime di principio

• Nel giudizio di legittimità, il vizio di omesso esame ex art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c. riguarda solo un fatto storico, principale o secondario, che sia decisivo e discusso tra le parti; non possono essere fatte valere con tale motivo mere deduzioni difensive, questioni o motivi di appello.
• La censura di violazione dei criteri di interpretazione del contratto è ammissibile solo se il ricorrente indica specificamente quali canoni ermeneutici siano stati violati e in quale modo la sentenza se ne sia discostata; è invece inammissibile la mera contrapposizione di una lettura alternativa.
• L'interpretazione del negozio giuridico richiede una lettura sistematica delle clausole, coordinando dato letterale, complessivo tenore dell'atto e comportamento delle parti, secondo un percorso ermeneutico che non si esaurisce nel significato testuale isolato.
• Il principio di conservazione del contratto non può essere invocato in modo astratto o su singoli frammenti della clausola, ma va riferito al contratto o alla clausola nel suo complesso e solo se la lettura adottata consente effettivamente di attribuire un senso utile alla previsione.
• Il divieto di patto leonino non si estende a qualsiasi disciplina pattizia delle quote di partecipazione agli utili, ma colpisce soltanto l'esclusione totale e costante del socio dal rischio o dagli utili; resta quindi possibile una diversa regolazione del riparto se prevista dall'autonomia negoziale.
• Quando uno statuto prevede sia una determinazione unanime dell'ammontare distribuibile, sia la possibilità di "diversi accordi" sulle percentuali di riparto, queste previsioni possono operare su piani distinti: la prima sul quantum distribuibile, la seconda sulla sua ripartizione tra i soci.
• La deduzione di nullità o invalidità di clausole statutarie deve essere sorretta da specifici elementi di fatto e di diritto; richiami generici a buona fede, conservazione o ad altre clausole, senza confronto con la motivazione impugnata, non sono sufficienti in cassazione.

Come è indicizzato